Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 апреля 2014 г. N ВАС-926/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: эмиссия акций - привилегированные акции - дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг - общее собрание акционеров - закрытая подписка)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 апреля 2014 г. N ВАС-926/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Вавилина Е.В. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление компании Астиан груп, инк. (Британские Виргинские острова) о пересмотре в порядке надзора постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.10.2013 по делу N А39-5174/2012 Арбитражного суда Республики Мордовия.

СУД УСТАНОВИЛ:

компания Астиан груп, инк. (далее - компания) обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к открытому акционерному обществу "Лато" (далее - общество "Лато", общество) о признании недействительным выпуска 216 810 штук привилегированных бездокументарных акций.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.03.2013 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 решение от 13.03.2013 отменено, в иске отказано.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 22.10.2013 постановление от 11.06.2013 оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, компания просит отменить судебные акты апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на нарушение судами единообразия в толковании и применении норм права.

Как следует из материалов дела, советом директоров общества 21.03.2013 утверждено решение о выпуске привилегированных бездокументарных акций, размещаемых путем закрытой подписки в количестве 216 810 штук номинальной стоимостью 1 рубль.

Общим собранием акционеров общества "Лато" 22.05.2012 в числе других вопросов повестки дня принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения 216 810 штук привилегированных акций по закрытой подписке по цене размещения 1 рубль за одну акцию.

Компания - акционер общества "Лато" обратилась в суд вышеназванным требованием, ссылаясь на нарушение при выпуске акций положений статей 28, 36, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", касающихся определения стоимости размещаемых акций, а также на то обстоятельство, что в результате выпуска акций акционеры - владельцы привилегированных акций получили больший объем прав по сравнению с акционерами - владельцами обыкновенных акций.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что несмотря на соблюдение требований законодательства при выпуске привилегированных акций, их выпуск не соответствует целям размещения акций, направлен на приоритетное получение дивидендов членами совета директоров по сравнению с акционерами - владельцами именных обыкновенных акций общества.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" основанием для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным является нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска); обнаружение в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, либо в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил, что принятые советом директоров и общим собранием акционеров решения, касающиеся оспариваемого выпуска акций, соответствуют действующему законодательству; признаков злоупотребления правом в действиях общества либо его акционеров, голосовавших за принятие решений о выпуске акций, не установлено; предусмотренные статьями 25, 28, 36, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничения и требования, предъявляемые к порядку определения цены размещения привилегированных акций, обществом "Лато" соблюдены; права компании при выпуске привилегированных акций не нарушены.

При этих условиях суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для удовлетворения иска компании и признания выпуска ценных бумаг недействительным.

Суд кассационной инстанции признал выводы апелляционного суда основанными на правильном применении норм права, соответствующими установленным нижестоящими судами по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта только при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Приведенные заявителем доводы не опровергают выводы судов апелляционной и кассационной инстанций и не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А39-5174/2012 Арбитражного суда Республики Мордовия в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.10.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Е.В. Вавилин И.В. Разумов