Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 апреля 2014 г. N ВАС-972/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Потихониной Ж.Н. и Разумова И.В., рассмотрела в судебном заседании заявление компании Бромбо Энтерпрайзес Лимитед (Республика Кипр) о пересмотре в порядке надзора постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2013 по делу N А60-35896/2011 Арбитражного суда Свердловской области.

СУД УСТАНОВИЛ:

компания Бромбо Энтерпрайзес Лимитед (далее - компания) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Конект" (далее - общество "Конект"), ИФНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - налоговый орган), Дедову Владимиру Владимировичу, компании Марфайн Инвестментс Лимитед о признании права компании на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СтройТоргЦентр" (далее - общество "СтройТоргЦентр") в размере 100%, номинальной стоимостью 1 000 000 рублей, обязании налоговый орган внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества "СтройТоргЦентр" сведения о единственном участнике указанного общества - компании с долей в уставном капитале в размере 100 %.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2013 исковые требования удовлетворены частично: признано право компании на долю в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр" в размере 100% номинальной стоимостью 1 000 000 рублей, в остальной части иска отказано. Производство по делу в отношении общества "Конект" прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 решение от 18.03.2013 частично отменено, в удовлетворении иска к Дедову В.В. и к компании Марфайн Инвестментс Лимитед отказано. Производство по делу в отношении общества "Конект" прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2013 постановление апелляционного суда от 08.07.2013 оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, компания просит отменить судебные акты апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на нарушение судами норм права, решение от 18.03.2013 - оставить в силе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, компания являлась единственным участником общества "СтройТоргЦентр" с долей в уставном капитале общества в размере 100%.

По договору купли-продажи от 27.05.2011, удостоверенному нотариально, компания продала принадлежащую ей долю в уставном капитале "СтройТоргЦентр" обществу "Конект" - в размере 99% и гражданину Дедову В.В. - в размере 1%. В связи с этим налоговым органом 06.06.2011 внесена запись в ЕГРЮЛ об изменении состава участников общества "СтройТоргЦентр".

Впоследствии по нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 06.10.2011 доли общества "Конект" и Дедова В.В. в общества "СтройТоргЦентр" были приобретены компанией Марфайн Инвестментс Лимитед.

Со стороны истца договор купли-продажи от 27.05.2011 подписан Стивеном Джозефом Келли, действовавшим по доверенности, выданной от имени компании директором Аоиф Куинн; доверенность нотариально заверена 09.05.2011 государственным нотариусом города и графства Дублин, Ирландия.

Компания предъявила в суд вышеуказанные требования на основании положений пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 10, 168, 1192, 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что доля в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр" выбыла из ее владения помимо воли.

Суд первой инстанции признал право компании на 100% долю в уставном капитале общества "СтройТоргЦентр", посчитав договор купли-продажи от 27.05.2011 заключенным от имени компании неуполномоченным лицом на основании доверенности, не имеющей дату ее составления и являющейся в силу пункта 1 статьи 186 ГК РФ ничтожной, а также в результате злоупотребления правом.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

При рассмотрении дела апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания выданной Стивену Джозефу Келли доверенности ничтожной в соответствии со статьей 186 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд исходил из того, что доверенность нотариально удостоверена 09.05.2011, что является моментом официального выражения воли доверителя на совершение от его имени поверенным действий по заключению договоров и позволяет определить срок ее действия.

Исследуя и признавая несостоятельными доводы компании о выдаче доверенности неуполномоченным лицом - Аоиф Куинн, которая по утверждению компании, не является ее директором, избранным в порядке, установленном законодательством Республики Кипр, апелляционный суд исходил из конкретных обстоятельств настоящего спора и положений статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии названной статьей Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, не известное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Суд учел наличие протокола собрания акционеров от 24.04.2011 N 006 о назначении директором компании Аоиф Куинн; отсутствие доказательств оспаривания данного протокола в иностранных юрисдикциях и признания его недействительным; принял во внимание недоказанность того, что Дедов В.В. и общество "Коннект", заключая договор купли-продажи доли с компанией, знали или должны были знать о наличии каких-либо установленных иностранным правом ограничений на принятие решений органами управления акционеров компании, принявших решение о назначении Аоиф Куинн директором компании.

Исследовав имеющиеся в деле материала, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности факта выбытия спорной доли из собственности компании помимо ее воли и в результате злоупотребления правом.

При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции признал выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствующими установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта только при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные заявителем доводы, по сути, сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела, которые были предметом исследования судов, и не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А60-35896/2011 Арбитражного суда Свердловской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2013 отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Ж.Н. Потихонина И.В. Разумов