Энциклопедия судебной практики. Ответственность общества (Ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Энциклопедия судебной практики
Ответственность общества
(Ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

1. Условия мирового соглашения об исполнении обязательств участниками общества за счет общества недопустимы

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 декабря 2003 г. N А62-114/03

Суд не учел, что мировое соглашение содержит условия об исполнении обязательств одних участников ООО перед другими за счет общества, что противоречит требованиям ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которой общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Такие условия мирового соглашения могут нарушать права и законные интересы других лиц, в частности иных участников.

2. Принятие обществом обязательств по оплате услуг адвоката, действующего в интересах общества, не означает принятия обществом обязанностей по обязательствам его участников

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 февраля 2009 г. N 4457/08

Суды пришли к правильному выводу, что принятие обществом на себя обязательств по оплате услуг адвоката, выступавшего в судах в интересах этого общества, в том числе и по искам участников общества, не противоречит положениям статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и не может рассматриваться как принятие на себя обществом обязанностей по обязательствам его участников.

Учитывая, что здание магазина в результате оказанной адвокатом правовой помощи было истребовано из чужого незаконного владения и зарегистрировано на праве собственности за обществом, судебные инстанции признали, что адвокат действовал не в личных интересах участников общества, а в интересах самого общества.

3. Общество не несет ответственности по обязательствам учредителя перед третьими лицами

Постановление Президиума Верховного суда Республики Калмыкия от 28 марта 2012 г. по делу N 44Г-03/2012

Согласно ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Следовательно, ООО в силу закона не может нести ответственность по обязательствам своего учредителя перед третьими лицами.

4. Для привлечения учредителей к субсидиарной ответственности необходимо установление совокупности условий

Апелляционное определение СК по гражданским делам Тульского областного суда от 14 февраля 2013 г. по делу N 33-288

Для привлечения учредителей должника к субсидиарной ответственности необходимо установление совокупности условий: наличие у ответчиков права давать обязательные для должника указания либо возможности иным образом определять действия должника; совершение ответчиками действий, свидетельствующих об использовании такого права и (или) возможности, наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиками своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями должника, повлекшими его несостоятельность (банкротство); недостаточность имущества должника для расчетов с кредиторами. Кроме того, необходимо установить вину ответчиков для возложения на них ответственности.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 февраля 2006 г. N Ф09-708/06-С4

Согласно п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Суды обоснованно указали, что применение изложенных норм возможно лишь в случае доказанности надлежащего объекта ответственности, которым является собственник, учредитель, иные лица, имеющие право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеющие возможность определять его действия; факта несостоятельности (банкротства общества); наличия причинной связи между обязательными указаниями, действиями учредителя, собственника должника и фактом его банкротства.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Липецкого областного суда от 25 июля 2012 г.

При обращении в суд с требованием о привлечении лиц к субсидиарной ответственности истец должен доказать, что своими действиями ответчик довел должника до банкротства, то есть до финансовой неплатежеспособности, до состояния, не позволяющего ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение трех месяцев, с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества, признанного несостоятельным (банкротом), на его участников или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, необходимы доказательства того, что эти лица давали указания, прямо или косвенно направленные на доведение общества до банкротства, и заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 29 мая 2012 г.

Согласно ст. 3 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несостоятельности (банкротства) Общества при недостаточности имущества Общества на учредителей (участников) возлагается субсидиарная ответственность по обязательствам Общества, если такая несостоятельность возникла по их вине.

Суд первой инстанции правильно указал, что законом предусмотрена гражданско-правовая ответственность учредителей (участников) общества по долгам Общества только при определенных условиях.

5. Субсидиарная ответственность участника общества по его обязательствам в случае несостоятельности наступает лишь при условии наличия вины и причинной связи между действиями участника и наступлением несостоятельности

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 ноября 2015 г. N Ф03-5170/15 по делу N А73-2407/2013

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (абзац второй п. 3 ст. 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Приведенные нормы свидетельствуют о том, что установлен особый вид ответственности лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания - субсидиарная ответственность, которая наступает при наличии определенных законодательством специальных обстоятельств.

Следовательно, основанием для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности является не только вина названных лиц, но и причинно - следственная связь между действиями указанных лиц и последующим банкротством должника, наличие которой с учетом распределения бремени доказывания согласно ст. 65 АПК РФ, должно подтверждаться (доказываться) лицом, обратившимся с требованиями в суд.

Примечание

Диспозитивной нормой действующей редакции ст. 56 ГК РФ предусмотрена возможность наличия исключений из общего правила, согласно которому общество не отвечает по обязательствам участников, а участники - по обязательствам общества. В частности, п. 3 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве предусмотрено наступление субсидиарной ответственности участников общества, недобросовестные действия которых привели к несостоятельности общества. Следует учесть, что примененные судом разъяснения Пленумов датированы 01.07.1996 г. т.е. до вступления в силу Закона об ООО.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 февраля 2014 г. N Ф04-546/13 по делу N А70-11269/2011

Наступление самого факта банкротства недостаточно для привлечения участника общества к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а также никакое абстрактное бездействие директора не может являться основанием для его привлечения к субсидиарной ответственности по п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве.

Заявитель в силу обязанности доказывания обстоятельств согласно ст. 65 АПК РФ не представил доказательств вины участника общества-должника в доведении его до финансовой несостоятельности.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные доказательства, суд первой инстанции обоснованно признал отсутствие доказательств наличия причинной связи между действиями (бездействием) участника ООО и его последующим банкротством.

6. Статуса руководителя общества не достаточно для привлечения его к субсидиарной ответственности

Определение Липецкого областного суда от 16 февраля 2011 г. N N 33-405/2011

Для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества, признанного несостоятельным (банкротом), на его участников или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, необходимы доказательства того, что эти лица давали указания, прямо или косвенно направленные на доведение общества до банкротства, и заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

Руководитель должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что он являлся руководителем общества и имел право давать обязательные для общества указания либо иным образом имел возможность определять его действия.

Определение СК по гражданским делам Пермского краевого суда от 16 января 2013 г. по делу N 33-96

Для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества, признанного несостоятельным (банкротом), на его участников или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, необходимы доказательства того, что эти лица давали указания, прямо или косвенно направленные на доведение общества до банкротства, и заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

Руководитель должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что он являлся руководителем общества и имел право давать обязательные для общества указания либо иным образом имел возможность определять его действия.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 20 марта 2013 г. по делу N 33-2583/2013

Правило о привлечении руководителя организации к субсидиарной ответственности за неподачу в установленный срок заявления о банкротстве предприятия применяется только в рамках вопроса о завершении конкурсного производства, при этом право предъявлять соответствующее требование предоставлено каждому кредитору или уполномоченному органу.

При этом руководитель должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника только по тому основанию, что он являлся руководителем организации и имел возможность определять его действия.