Энциклопедия судебной практики. Учредители общества (Ст. 10 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики
Учредители общества
(Ст. 10 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Правосубъектность учредителей

Примечание

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" установлено, что в случае участия Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в хозяйственных обществах и товариществах от имени этих публично-правовых образований выступают государственные органы, органы местного самоуправления (пункты 1 и 2 статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе в случаях, если эти органы названы участниками соответствующих хозяйственных обществ или товариществ в их учредительных документах

1.1. Госорганы и органы МСУ могут выступать участниками общества, только если оно создано в процессе приватизации 

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2001 г. N 60 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации"

Исходя из смысла ст. 66 ГК РФ, ст. 10 Федерального закона "Об акционерных обществах" государственные органы, в том числе комитеты по управлению имуществом субъектов Российской Федерации, и органы местного самоуправления, а также комитеты по управлению имуществом муниципальных образований не могут выступать участниками, в том числе учредителями хозяйственных обществ, за исключением случаев, когда комитеты по управлению имуществом являются учредителями акционерных обществ, созданных в процессе приватизации в соответствии с законодательством о приватизации.

В данном случае акционерное общество является коммерческой организацией, не созданной в процессе приватизации и обладающей имуществом на праве частной собственности.

Поэтому комитет по управлению муниципальным имуществом не имел права выступать учредителем данного акционерного общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 октября 2012 г. N Ф08-5035/12 по делу N А01-1236/2011

Отношения по приватизации муниципального имущества регулируются Законом о приватизации. В п. 9 ч. 1 ст. 13 названного Закона установлено, что внесение муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества названо в числе прочих способов приватизации. Такой способ приватизации является исключением из общего правила, установленного п. 4 ст. 66 ГК РФ и п. 1 ст. 10 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ (акционерных обществ), если иное не установлено федеральными законами. В связи с этим процедура приватизации муниципального имущества путем внесения его в уставный капитал открытого акционерного общества строго регламентирована нормами Закона о приватизации. Отступления от этой процедуры влекут недействительность приватизации и актов органов местного самоуправления, послуживших основанием для ее проведения, если они оспорены лицом, права и законные интересы которого в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности нарушены этими актами.

1.2. Субъекты РФ, действующие в лице органов МСУ, вправе выступать участниками акционерных обществ

Постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 26 февраля 2003 г. N 196пв02

Ссылаясь на положения п. 4 ст. 66 ГК РФ, п. 1 ст. 10 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. и п. 2 ст. 7 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", содержащие запрет на участие государственных органов и органов местного самоуправления в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, Судебная коллегия не учла, что содержание указанных норм относится к государственным органам и органам местного самоуправления, выступающим в гражданских правоотношениях от собственного имени. В то время как из текста оспариваемых актов следует, что участником акционерных обществ выступает город федерального значения как субъект Российской Федерации.

В силу положений ст. 124 ГК РФ субъекты Российской Федерации "выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений". Следовательно, они могут быть участниками акционерных обществ.

Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2003 г. N 86-Г03-2

Ссылка на п. 4 ст. 66 ГК РФ о запрете государственным органам и органам местного самоуправления выступать участниками хозяйственных обществ и быть вкладчиками товариществ на вере не может быть признана состоятельной, так как в данном случае указанные органы вступают в гражданско-правовые отношения от своего имени, а не от субъекта Российской Федерации.

В то же время из содержания оспариваемой нормы права усматривается, что речь идет непосредственно о субъекте Российской Федерации.

1.3. Субъекты РФ, действующие в лице органов МСУ и их структурных подразделений, не вправе выступать участниками хозяйственных обществ

Постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 26 декабря 2001 г. "Обзор судебной практики Верховного Суда РФ за третий квартал 2001 г. (по гражданским делам)"

Прокурор обратился в областной суд с заявлением о признании противоречащим федеральному законодательству одного из пунктов положения о департаменте государственного имущества и промышленной политики, утвержденного постановлением органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации, в котором предусмотрено, что департамент в качестве уполномоченного органа от имени субъекта Российской Федерации выступает учредителем и вносит имущественные вклады в уставный капитал (фонд) предприятий любых форм собственности.

В соответствии с п. 4 ст. 66 ГК РФ государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не определено законом.

Согласно п. 1 ст. 10 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

Ссылку на то, что суд, признавая противоречащим федеральному законодательству оспариваемый пункт положения, по существу лишил область как субъект Российской Федерации права выступать учредителем государственных унитарных предприятий и государственных учреждений, на что федеральное законодательство не содержит запретов, нельзя признать состоятельной, поскольку редакция оспариваемой нормы носит общий характер и распространяется на предприятия любых форм собственности.

1.4. Приобретение организацией, состоящей из одного лица, 100% акций общества является ничтожной сделкой

Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 июля 2013 г. N ВАС-9758/13

В силу п. 6 ст. 98 ГК РФ и п. 2 ст. 10 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом. Как установлено судами, к участию в торгах допущены общество [1] и общество [2], каждое из которых согласно сведениям ЕГРЮЛ состоит из одного участника.

Допуск к участию в оспариваемом аукционе названных обществ, признание общества [1] победителем и заключение с ним договора купли-продажи 100% акций общества [3], принадлежащих Российской Федерации, в результате исполнения которой общество [1], состоящее из одного участника, в обход закона становится единственным участником общества [3], в силу положений п. 4 ст. 5 Закона о приватизации послужили основанием для признания судом кассационной инстанции аукциона и заключенного по его результатам договора купли-продажи акций недействительными.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 октября 2013 г. N Ф06-8268/13 по делу N А55-33238/2012

Системное толкование п. 6 ст. 98 ГК РФ, п. 2 ст. 10 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 2 ст. 5 Закона о приватизации, данное в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.12.1993 N 32 разъяснение и установленные по настоящему делу обстоятельства свидетельствуют о наличии в рассматриваемом случае [приобретении организацией, состоящей из одного лица полного пакета акций общества] грубых нарушений порядка проведения аукциона, связанных с процедурой допуска участников и с определением победителя, и указывают на незаконное приобретение Покупателем статуса покупателя спорного пакета акций, находящихся в федеральной собственности. В соответствии с п. 4 ст. 5 Закона о приватизации в случае, если впоследствии будет установлено, что покупатель государственного или муниципального имущества не имел законное право на его приобретение, соответствующая сделка является ничтожной.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения сделки, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

1.5. Учреждение акционерного общества организацией с единственным учредителем возможно при замещении активов должника в порядке процедуры банкротства

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 июня 2012 г. N Ф10-1968/12 по делу N А48-3857/2011

В соответствии со ст.ст. 109, 115 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" одной из мер по восстановлению платежеспособности должника является замещение активов должника, которое проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. При замещении активов должника единственным учредителем открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ является должник.

Замещение активов должника было включено в план внешнего управления должника, который утвержден собранием кредиторов Общества; акции созданного на базе имущества должника акционерного общества включаются в состав имущества должника и продаются на открытых торгах; п. 2 ст. 10 ФЗ "Об акционерных обществах" запрещает обществу иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не предусмотрено федеральным законом, однако ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" такого исключения не содержит [по смыслу нормы предполагая такую возможность].

Внимание

Положения п. 2 ст. 10 Закона не применяются к предприятиям атомного энергопромышленного комплекса в силу п. 22 ст. 4 Федерального закона от 05 февраля 2007 г. N 13-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом и акциями организаций, осуществляющих деятельность в области использования атомной энергии, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"

1.6. Представительные органы муниципальных образований вправе выступать учредителями межмуниципальных хозяйственных обществ в форме ЗАО

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 апреля 2013 г. N Ф10-423/13 по делу N А62-4038/2012

Статьей 68 Федерального закона "Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ" установлено, что по решению представительных органов муниципальных образований могут быть созданы межмуниципальные хозяйственные общества в форме ЗАО и ООО.

Анализ названной нормы права позволяет сделать вывод о том, что правом на создание межмуниципальных хозяйственных обществ наделены только представительные органы муниципальных образований, занимающие особое место в системе органов местного самоуправления и обладающие исключительной компетенцией, в связи с чем учредителями межмуниципальных обществ не могут выступать иные лица, в том числе администрации муниципальных образований.

Однако в силу названного закона в совокупности со статьей 66 ГК РФ о запрете органам местного самоуправления выступать участниками хозяйственных обществ, исходя из цели создания межмуниципальных обществ (исключительно для решения вопросов местного значения, которые требуют объединения усилий нескольких муниципальных образований), учредителями межмуниципальных обществ не могут выступать, кроме представительных органов местного самоуправления, иные лица.

2. Ответственность учредителей по обязательствам общества

2.1. Учредители общества могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества-банкрота, если несостоятельность вызвана их действиями

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

При разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (абз. 2 п. 3 ст. 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 апреля 2012 г. N ВАС-9753/10

Суды пришли к выводу о непредставлении заявителем доказательств, о наличии причинной связи между действиями учредителя и собственника имущества предприятия и последствиями в виде наступления или усугубления неплатежеспособности должника, приведших к банкротству, посчитав, что причиной банкротства предприятия стала убыточность его финансово-хозяйственной деятельности.

Исходя из фактических обстоятельств дела, судебными инстанциями сделан вывод об отсутствии оснований для привлечения председателя и членов ликвидационной комиссии к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 5 статьи 10 Закона о банкротстве.

Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 сентября 2008 г. N 12217/08

Иск предъявлен конкурсным управляющим в соответствии с п. 4 ст. 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 3 ст. 56 ГК РФ и мотивирован тем, что банкротство банка вызвано действиями председателя правления банка, принявшего необоснованные решения о выдаче кредитов организациям и покупке векселей организаций с неподтвержденной платежеспособностью.

По смыслу названных норм в случае недостаточности имущества должника для возложения субсидиарной ответственности по его обязательствам на учредителя должника, руководителя должника, иных лиц, которые имеют право давать обязательные для него указания, необходимо доказать наличие причинной связи между действиями учредителя (руководителя) и банкротством должника.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 апреля 2013 г. N Ф09-1476/13 по делу N А76-12681/2011

Согласно п. 3 ст. 56 ГК РФ, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

2.2. Учредители, не полностью оплатившие свои акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 сентября 2011 г. N Ф04-4760/11 по делу N А46-14731/2010

Пунктом 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

В силу п. 1 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. В случае неполной оплаты акций в течение установленного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу.

Согласно указанным нормам и сложившейся судебной практике субъектами солидарной ответственности являются акционеры (учредители акционерного общества).

2.3. Учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по обязательствам общества, возникшим в период, когда он являлся акционером

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2012 г. N Ф06-7124/12 по делу N А65-34782/2011

Исходя из совокупного анализа положений п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 и п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, суды пришли к выводу о том, что размер солидарной ответственности акционеров по обязательствам общества ограничен пределами неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций; при этом учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 марта 2012 г. N Ф04-5699/11 по делу N А46-1775/2011

Учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества. При этом возбуждение в отношении акционерного общества процедуры банкротства не препятствует привлечению к солидарной ответственности акционеров, не полностью оплативших свои акции, в сроки и в порядке, предусмотренных п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 сентября 2008 г. N Ф08-5596/2008

Положения абз. 2 п. 1 ст. 96 ГК РФ и абз. 2 п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах предусматривают солидарную ответственность акционеров по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 июня 2002 г. N Ф08-1912/02

Согласно п. 4 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае неполной оплаты акции в сроки, установленные п. 1 настоящей статьи, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Из смысла указанных норм следует вывод о прекращении в силу прямого указания закона правоотношений, существовавших между обществом и учредителями, нарушившими сроки оплаты уставного капитала, поскольку все не полностью оплаченные акции (а каждая из приобретенных учредителем акций признается в таком случае как оплаченная частично) поступают в распоряжение общества, деньги и иное имущество, внесенные в их оплату, не возвращаются. C переходом акции к обществу бывший владелец утрачивает все права, удостоверяемые акцией, а следовательно, перестает быть акционером.

Положения абз. 2 п. 1 ст. 96 ГК РФ и абз. 2 п. 1 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривают солидарную ответственность акционеров по обязательствам общества. Таким образом, учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества.

2.4. Возбуждение процедуры банкротства в отношении общества не препятствует привлечению акционеров, не полностью оплативших свои доли в уставном капитале, к солидарной ответственности

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 января 2012 г. N Ф04-4760/11 по делу N А46-14731/2010

Согласно положениям статьи 96 ГК РФ, статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" и сложившейся судебной практике субъектами солидарной ответственности являются акционеры (учредители акционерного общества). При этом учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества. Возбуждение в отношении акционерного общества процедуры банкротства не препятствует привлечению к солидарной ответственности акционеров, не полностью оплативших свои акции, в порядке пункта 1 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 ноября 2011 г. N Ф04-5699/11 по делу N А46-1775/2011

Судом указано, что возбуждение в отношении акционерного общества процедуры банкротства не препятствует привлечению к солидарной ответственности акционеров, не полностью оплативших свои акции, в порядке пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах.

3. Права учредителей

3.1. Учредители акционерного общества не являются собственниками имущества, переданного ими в уставный капитал

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 августа 1999 г. N 3200/99

Ссылка в решении суда на статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации является неправомерной. Ответчик зарегистрирован в качестве акционерного общества закрытого типа, и его уставный капитал разделен на 16 акций по 10 тысяч рублей каждая. Поэтому права акционеров регулируются статьями 96 - 106 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом "Об акционерных обществах". Указанные нормы не предусматривают права учредителей на выделение доли из имущества акционерного общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2010 г. по делу N А57-20804/2009

В соответствии с пунктом 3 статьи 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. Учредитель акционерного общества утрачивает вещные права на имущество, переданное им в уставный капитал общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 июля 1999 г. N Ф08-1289/99

В соответствии в пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов учредителями. При этом учредитель акционерного общества утрачивает вещные права на имущество, переданное им в уставный капитал акционерного общества.

3.2. Единственный акционер вправе получать любую информацию о деятельности общества

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 мая 2010 г. по делу N А39-2642/2009

Нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" предоставляют право единственному учредителю получать любую информацию относительно деятельности созданного им акционерного общества.

3.3. Акционеры общества не вправе оспаривать учредительный договор организации, участником которой является их общество

Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. N ВАС-18074/10

Суды сделали вывод об отсутствии права у акционеров участника создаваемого общества оспаривать учредительный договор этого общества, а также учредительный договор общества, в котором участвует дочернее общество их акционерного общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 октября 2010 г. N Ф07-9703/2010 по делу N А56-59613/2009

Суд указал на то, что законом не предусмотрено право акционеров оспаривать учредительный договор общества с ограниченной ответственностью, если их акционерное общество является участником создаваемой организации.

3.4. Акционеры не вправе оспаривать учредительный договор, в котором участвует дочернее по отношению к их организации общество

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 октября 2010 г. N Ф07-9703/2010 по делу N А56-59613/2009

Акционеры не вправе оспаривать учредительный договор общества, в котором участвует дочернее предприятие их акционерного общества.

3.5. Меры по обеспечению иска, принятые по заявлению акционеров в отношении принадлежащих им акций, не ограничивают право распоряжения акциями

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 сентября 2011 г. N 2929/11

Обеспечительные меры, принятые по заявлениям акционеров, находились в их процессуально-распорядительной власти и согласно принципу диспозитивности арбитражного процесса могли быть отменены также по заявлениям акционеров в случае необходимости. Поэтому эти обеспечительные меры не ограничивали прав акционеров по распоряжению акциями.

3.6. Учредители вправе оспорить сделку, совершенную при превышении полномочий органом общества, если это прямо предусмотрено законом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 мая 2012 г. N Ф08-2127/12 по делу N А53-21269/2011

Как указано в п. 30 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"", при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться ст. 174 ГК РФ, согласно которой, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, данным в п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в случаях, прямо указанных в законе, такой иск вправе заявить и иные лица, в том числе учредители.

Примечание

Постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 признано не подлежащим применению Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Аналогичные приведенной позиции положения отражает п. 2 ст. 174 ГК РФ (ред. Федерального закона от 7.05.2013 г. N 100-ФЗ).

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2012 г. N Ф07-2713/12 по делу N А66-4608/2011

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены договором, или органом юридического лица в нарушение ограничений, предусмотренных его учредительными документами.

Из смысла указанной статьи, как разъяснено в п. 4 постановления Пленума ВАС РФ N 9, следует, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 174 ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу названной статьи является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

3.7. Сделка, совершенная уполномоченным лицом от имени юридического лица, может быть признана недействительной, если его полномочия на ее совершение ограничены уставом и другая сторона сделки в момент ее совершения знала об этих ограничениях

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.