Энциклопедия судебной практики. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества (Ст. 37 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики
Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества
(Ст. 37 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Конвертация с целью консолидации акций

1.1. Консолидация акций не лишает акционеров права собственности на вновь выпускаемые акции взамен старых

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 февраля 2016 г. N Ф05-12488/13 по делу N А41-8897/2011

В соответствии с п. 1 ст. 74 Закона об акционерных обществах по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две и более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

Исходя из анализа вышеуказанной нормы права, конвертация акций не влечет за собой прекращение права собственности акционеров на акции, в результате нее увеличивается лишь их номинальная стоимость и изменяется государственный регистрационный номер выпуска. При этом заменяемые акции не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, они переносят свою ценность и закрепленные в них права в новые акции. В момент конвертации перестает существовать лишь ценная бумага определенного выпуска, но воплощенные в ней имущественные права не исчезают, а трансформируются в другой ценной бумаге нового выпуска (с иными атрибутами).

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что при консолидации акций владелец акций не меняется, как не меняется и удостоверенный ими объем имущественных прав, который не может существовать в отрыве от акции.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 июня 2012 г. N Ф09-2923/12 по делу N А60-23072/2011

Под конвертацией понимается способ размещения ценных бумаг, в ходе которого происходит замена ценных бумаг прежнего выпуска на ценные бумаги нового выпуска с аннулированием ценных бумаг старого выпуска. Заменяемые акции при этом не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, а переносят свою ценность и закрепленные в них права в новые акции. Прекращение права собственности акционеров на акции конвертация не влечет.

Указанный порядок при этом не означает ни прекращения существования самих ценных бумаг, ни тем более прекращения права залога на указанные ценные бумаги.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 сентября 2008 г. N А14-925-2008/41/9

Действующее законодательство об акционерных обществах не содержит положений, предусматривающих, что консолидация акций препятствует в признании за акционером права собственности на новые акции, выпущенные взамен конвертируемых, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что право собственности истца на акции общества нового выпуска возникло в силу самого факта принадлежности ему на праве собственности акций предыдущего выпуска.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 сентября 2009 г. N А14-13691/2006/502/29

Согласно ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В соответствии со ст. 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

С учетом названных норм права и обстоятельств дела суды пришли к обоснованному выводу о том, что при консолидации обществом акций ни владелец акций, ни удостоверенный ими объем имущественных прав не меняются, на основании чего признали право собственности истца на [соответствующую часть акций общества].

1.2. При консолидации конвертируемые акции перестают существовать как индивидуально-определенная вещь и их виндикация, в т.ч. при повороте исполнения решения суда, невозможна

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 августа 2007 г. N 6577/06

Судами при рассмотрении спора установлено, что истребуемые истцом акции, как объекты гражданских прав, перестали существовать, поскольку были аннулированы в связи с их конвертацией в новые акции общества при проведении консолидации акций общества.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суды исходили из того, что при отсутствии имущества у истцов и третьих лиц поворот исполнения решения [о списании с лицевого счета истца истребуемых впоследствии акций] не может быть произведен.

2. Конвертация с целью дробления акций

2.1. Правила ст. 37 Закона об акционерных обществах не применимы к процедуре дробления акций

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2006 г. N 12591/05

Статья 37 Закона [об акционерных обществах] определяет порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг, в частности предусматривает конвертацию привилегированных акций в обыкновенные акции либо привилегированные акции иных типов.

Указанные правила не распространяются на случаи конвертации акций в пределах одного типа, что исключает возможность применения этих норм к отношениям, возникающим в процессе дробления акций.

Порядок дробления размещенных акций акционерного общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций той же категории (типа), регламентируется пунктом 2 статьи 74 Закона.

2.2. Дробление привилегированных акций лишь с целью увеличения корпоративного влияния в обществе без предоставления соразмерного имущественного вклада является злоупотреблением правом

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2006 г. N 12591/05

В соответствии с п. 1 ст. 2 Закона акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций (обыкновенных и/или привилегированных), удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. При этом на каждом участнике акционерного общества (акционере) лежит обязанность оплаты соответствующей части уставного капитала общества.

Поэтому приобретение одними акционерами по отношению к акционерному обществу большего объема права (большего количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, принадлежащим другим акционерам, противоречит нормам Закона об акционерных обществах и принципам акционерного общества, а также нарушает права этих акционеров.