Энциклопедия судебной практики. Слияние обществ (Ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1.1. Госрегистрация образуемого в результате слияния общества осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых обществ
1.2. Госрегистрация вновь образованного при слиянии общества предполагает обращение в регистрирующий орган по месту нахождения лишь одного из реорганизуемых обществ
1.3. Заявление о госрегистрации вновь образуемого при слиянии общества может быть подано исполнительным органом не только того общества, которое находится по месту расположения регистрирующего органа

2. Заключение договора о слиянии

3. Правоспособность реорганизованного общества

Энциклопедия судебной практики
Слияние обществ
(Ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Место регистрации обществ при слиянии

1.1. Госрегистрация образуемого в результате слияния общества осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых обществ

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 апреля 2009 г. N 4084/09

Согласно пункта 1 статьи 15 Закона о регистрации государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. В случае, если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 Правил взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 26.02.04 N 110, государственная регистрация юридических лиц в случае их реорганизации осуществляется путем внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

Государственная регистрация юридического лица создаваемого путем реорганизации в форме слияния осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц.

Примечание

Постановлением Правительства РФ от 30 марта 2016 г. N 252 Постановление Правительства РФ от 26.02.2004 г. N 110 признано утратившим силу

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 декабря 2008 г. N А19-7580/08-36-Ф02-6610/2008

Согласно положениям пункта 1 статьи 15 указанного Закона, государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

В случае если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 Правил взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 26 февраля 2004 года N 110, государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 января 2010 г. по делу N А45-8052/2009

В силу пункта 1 статьи 15 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. В случае если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 марта 2011 г. N Ф03-440/2011 по делу N А73-2882/2010

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 15 Закона о регистрации и пунктом 3 Правил взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.02.2004 N 110 "О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", обоснованно исходил из того, что государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, может быть осуществлена по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2009 г. N Ф09-9367/09-С4

В силу пункта 1 статьи 15 названного закона государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. В случае если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации.

Согласно п. 3 Правил взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.02.2004 N 110, государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2009 г. N Ф09-3619/09 по делу N А50-20886/2008

В силу пункта 1 статьи 15 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. В случае если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 сентября 2008 г. N КГ-А40/7914-08

В соответствии с пункта 2 Правил взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 26.02.2004 N 110 "О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Правила), государственная регистрация юридических лиц в случае их реорганизации осуществляется путем внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

Таким образом, государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 апреля 2008 г. N КГ-А40/1080-08

Согласно пункту 1 статьи 15 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. В случае если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 Правил взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации (утв. Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.02.04 N 110) государственная регистрация юридических лиц в случае их реорганизации осуществляется путем внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц.

1.2. Госрегистрация вновь образованного при слиянии общества предполагает обращение в регистрирующий орган по месту нахождения лишь одного из реорганизуемых обществ

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 января 2010 г. по делу N А45-8052/2009

В соответствии с пунктами 3, 5 Правил взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.02.2004 N 110, государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц. В этом случае регистрирующий орган на основании решений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц вносит в единый государственный реестр юридических лиц записи о вновь созданном юридическом лице и о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц и сообщает о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц в регистрирующие органы по месту их нахождения.

Таким образом, в соответствии с данными нормами все действия и решения по государственной регистрации создаваемого и прекращению действия реорганизуемых в форме слияния юридических лиц осуществляет один регистрирующий орган.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 июня 2009 г. N Ф09-3619/09 по делу N А50-20886/2008

Примечание

Здесь и далее следует иметь в виду, что постановлением Правительства РФ от 30 марта 2016 г. N 252 постановление Правительства РФ от 26.02.2004 г. N 110 признано утратившим силу.

1.3. Заявление о госрегистрации вновь образуемого при слиянии общества может быть подано исполнительным органом не только того общества, которое находится по месту расположения регистрирующего органа

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 апреля 2008 г. N КГ-А40/1080-08

Из положений статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и пункта 2 Правил взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации (утв. Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.02.04 N 110), устанавливающих порядок обращения в регистрирующий орган при регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации; не следует, что заявление о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации, должно быть подписано исключительно руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего свою деятельность в результате реорганизации, зарегистрированного по месту нахождения регистрирующего органа, в который обращается заявитель.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 сентября 2008 г. N КГ-А40/7914-08

Судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод с учетом положений Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и Правил, устанавливающих порядок обращения в регистрирующий орган при регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, не следует, что заявление о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации, должно быть подписано исключительно руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего свою деятельность в результате реорганизации, зарегистрированного по месту нахождения регистрирующего органа, в который обращается заявитель, и при таких обстоятельствах не соответствует положениям Федерального закона и Правилам вывод суда первой инстанции относительно необходимости представления документов на государственную регистрацию юридического лица создаваемого путем реорганизации в форме слияния исключительно реорганизуемым юридическим лицом, находящимся по месту расположения регистрирующего органа, в который обращается заявитель.

2. Заключение договора о слиянии

2.1. Слияние обществ, имеющих разные организационно-правовые формы невозможно

Примечание

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ пункт 1 статьи 57 ГК изложен в новой редакции, согласно которой допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"

Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2008 г. N 16324/06

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 января 2010 г. по делу N А46-275/2005

Так как статьи 16 - 19 Закона об акционерных обществах не предусматривали возможности проведения реорганизации акционерных обществ посредством объединения (слияния) с юридическими лицами иных организационно-правовых форм и до момента принятия названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указание суда на невозможность применения названного пункта постановления к спорным правоотношениям является необоснованным.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 сентября 2009 г. N Ф09-6444/09-С4

Положения Закона "Об акционерных обществах", определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения, не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июля 2008 г. N Ф04-3856/2008(7158-А70-16)

Положения Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (ст.ст. 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ:

1) посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью);

2) разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы.

Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.

2.2. Признание недействительным договора о слиянии влечет недействительность госрегистрации реорганизации

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2010 г. N КГ-А40/2955-10-П по делу N А40-69968/06-57-517

Суды указали, что оснований для признания недействительным оспариваемого истцом договора не имеется и, исходя из действительности договора о слиянии, соответственно отсутствуют основания считать недействительной государственную регистрацию общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 января 2009 г. N А12-5692/2008

Недействительность указанных решений и договора [о слиянии] в оспариваемой части, в силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, влечет недействительность решения регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности общества путем реорганизации в форме слияния.

Исходя из этого запись в ЕГРЮЛ об обществе как о действующем юридическом лице должна быть восстановлена, и суд обоснованно обязал регистрирующий орган внести запись в ЕГРЮЛ об обществе как о действующем юридическом лице.

2.3. Признание недействительным договора о слиянии не влечет недействительность регистрации реорганизации

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18 марта 2015 г. N 305-ЭС14-4611

Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении не может повлечь таких правовых последствий как восстановление юридических лиц, существовавших до реорганизации.

Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановления нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридического лица, которое было присоединено с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2016 г. N Ф05-8586/16 по делу N А40-102160/2015

Суд первой инстанции правомерно указал, что надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановление нарушенных прав, является предъявление требований о признании недействительной самой сделки по реорганизации и о применении последствий ее недействительности, в том числе в виде восстановления в ЕГРЮЛ юридических лиц, которые участвовали в реорганизации с нарушением законодательства, распределения прав и обязанностей возникшего после реорганизации общества, возврата реорганизованным лицам имущества.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2010 г. по делу N А12-17016/2009

В соответствии со статьей 167 ГК РФ последствием недействительности сделки является возврат сторонами всего полученного по сделке, закон не устанавливает недействительность государственной регистрации юридического лица в качестве последствия недействительности учредительного договора или договора о слиянии юридических лиц. Признание недействительной государственной регистрации возможно по итогам подачи заявления о признании недействительным акта государственного органа в порядке главы 24 АПК РФ, но не в порядке применения последствий недействительности сделки.

2.4. Признание недействительным договора о слиянии не влечет перехода прав и обязанностей обратно к реорганизованным обществам

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2010 г. по делу N А12-17016/2009

Признание недействительным договора о слиянии не может повлечь возврата имущества, имущественных прав и перехода обязательств к лицам, заключивших договор о слиянии, в порядке ст. 167 ГК РФ, так как они исключены из ЕГРЮЛ. Недействительность государственной регистрации юридического лица не влечет прекращения прав и обязанностей данного лица, они могут прекратиться только при его ликвидации (в том числе принудительной по основаниям, предусмотренным ст. 61 ГК РФ) либо исключении его из ЕГРЮЛ по основаниям, предусмотренным ст. 22.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

2.5. Договор о слиянии является сделкой

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июля 2008 г. N А52-4565/2007

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, общества заключили договор о слиянии. В соответствии с условиями договора в результате реорганизации было создано новое юридическое лицо, к которому перешли все права и обязанности правопредшественников.

В соответствии со статьей 153 ГК КФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Материалами дела подтверждено, что при заключении оспариваемой сделки ее участники совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение юридического результата.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 июня 2007 г. N А43-32362/2006-2-628

Как видно из документов и установлено судом, ОАО и ЗАО заключили договор о слиянии. В соответствии с условиями договора в результате реорганизации было создано новое юридическое лицо. На основании передаточных актов к нему перешли все права и обязанности правопредшественников.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Внимание

Имеются судебные решения, противоречащие приведенному выше подходу:

2.6. Договор о слиянии сделкой не является

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 декабря 2006 г. N Ф09-11080/06-С5

Реорганизация общества есть юридический факт, имеющий сложный [состав], складывающийся из императивно установленных законом и уставом общества действий участников общества, его органов управления и самого общества, направленных на прекращение существования общества без ликвидации дел и имущества. Эти действия имеют сложный состав, но ни одно из этих действий нельзя рассматривать отдельно от других действий, так как они имеют одну цель - реорганизацию общества. Цель действий при реорганизации не соответствует цели, определенной ст. 153 ГК РФ для гражданско-правовых сделок.

В соответствии с ГК РФ (ст.ст. 57 - 65) при реорганизации юридического лица (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) права и обязанности одного юридического лица переходят к другому юридическому лицу (лицам).

Соответственно, реорганизация общества в форме выделения с передачей долей в уставном капитале реорганизуемого общества двум новым обществам (как в настоящем случае) не может быть квалифицирована как сделка, в силу чего положения ст. 168 ГК РФ о недействительности (ничтожности) сделок применению не подлежат.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 мая 2013 г. N Ф02-1591/13 по делу N А33-9422/2012

Реорганизация общества есть юридический факт, имеющий сложный, складывающийся из императивно установленных законом и уставом общества действий участников общества, его органов управления и самого общества. Эти действия имеют сложный состав, но ни одно из этих действий нельзя рассматривать отдельно от других действий, так как они имеют одну цель - реорганизацию общества.

Цель действий при реорганизации юридического лица не соответствует цели, определенной статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой сделкой являются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что передача имущества (в том числе, имущественных прав и обязанностей) созданному в результате реорганизации юридическому лицу не может рассматриваться как сделка применительно к положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как она сама по себе не направлена на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а является исполнением воли юридического лица, принявшего решение о реорганизации общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 декабря 2012 г. N Ф04-5538/12 по делу N А03-17380/2010

В соответствии со статьями 57-65 ГК РФ при реорганизации юридического лица (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) права и обязанности одного юридического лица переходят к другому юридическому лицу (лицам).

Из изложенного следует, что реорганизация общества есть юридический факт, имеющий сложный, складывающийся из императивно установленных законом и уставом общества действий участников общества, его органов управления и самого общества. Эти действия имеют сложный состав, но ни одно из этих действий нельзя рассматривать отдельно от других действий, так как они имеют одну цель - реорганизацию общества.

Цель действий при реорганизации юридического лица не соответствует цели, определенной статьей 153 ГК РФ, в силу которой сделкой являются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 марта 2010 г. по делу N А81-2222/2009

В соответствии со статьями 57 - 65 Гражданским кодексом Российской Федерации при реорганизации юридического лица (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) права и обязанности одного юридического лица переходят к другому юридическому лицу (лицам).

Таким образом, реорганизация общества есть юридический факт, имеющий сложный, складывающийся из императивно установленных законом и уставом общества действий участников общества, его органов управления и самого общества. Эти действия имеют сложный состав, но ни одно из этих действий нельзя рассматривать отдельно от других действий, так как они имеют одну цель - реорганизацию общества.

Цель действий при реорганизации юридического лица не соответствует цели, определенной статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

2.7. Надлежащим ответчиком по делу о признании недействительным договора о слиянии может выступать только вновь образованное общество

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2010 г. по делу N А12-17016/2009

Договор о слиянии юридических лиц является соглашением сторон, в результате исполнения которого права и обязанности сторон в соответствии с п. 1 ст. 58 ГК РФ переходят к вновь созданному юридическому лицу, и поскольку реорганизованные лица исключены из ЕГРЮЛ вследствие их реорганизации путем слияния с образованием нового общества, это исключает привлечение их к участию в деле в качестве ответчиков в порядке части 5 статьи 46 АПК РФ.

3. Правоспособность реорганизованного общества

3.1. В результате слияния все права и обязанности реорганизованных обществ переходят к вновь образованному, если не доказано иное

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 ноября 2014 г. N Ф04-11044/14 по делу N А27-2185/2014

Поскольку общество прекратило деятельность при реорганизации в форме слияния, его права и обязанности перешли к вновь возникшему юридическому лицу в силу п. 1 ст. 58 ГК РФ.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 июня 2013 г. N Ф08-3265/13 по делу N А53-9478/2011

В силу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Поскольку при слиянии юридического лица происходит универсальное правопреемство, предполагается переход всех прав и обязанностей к вновь возникшему юридическому лицу, пока не доказано иное. Общество не представило доказательств, свидетельствующих о том, что в отступление от этого правила при реорганизации в форме слияния права и обязанности по спорному обязательству перешли не к нему, а какому-либо иному юридическому лицу.

3.2. Прекращение процедуры слияния по воле реорганизуемых обществ влечет внесение в ЕГРЮЛ соответствующей записи

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2010 г. по делу N А55-5733/2010

Обоснован вывод арбитражного суда о том, что ситуация, когда в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нахождении в процессе реорганизации, при фактическом прекращении процесса реорганизации по волеизъявлению компетентных органов общества, свидетельствует о фактической недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и необходимости внесения в них соответствующих изменений на основании заявления общества.

При этом отсутствие в Законе N 129-ФЗ специальной правовой нормы, регламентирующий порядок аннулирования (исключения) записи из ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, не препятствует государственной регистрации на основании обращения общества в общем порядке, установленном ст. 9 Закона N 129-ФЗ.

Невнесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ соответствующей записи, несмотря на наличие волеизъявления общества, выраженного в заявлении, отвечающем требованиям ст. 9 Закона N 129-ФЗ, приводит к недостоверности сведений, содержащихся в федеральном информационном ресурсе, по вине регистрирующего органа, поскольку общество свою обязанность по внесению в них соответствующих изменений выполнило.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 июня 2010 г. N Ф03-3874/2010 по делу N А24-4496/2009

Применив нормы материального права: положения ст.ст. 1, 4, 5, 9, 11, 13, 14, 18, 23 Федерального закона N 129-ФЗ, суды пришли к обоснованному выводу о незаконности бездействия регистрирующего органа, выразившегося в непринятии решения по указанному выше заявлению общества.

Доводы инспекции были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и правомерно им отклонены. Суд правильно указал, что ЕГРЮЛ является информационным ресурсом и не может содержать недостоверную информацию, в частности, о том, что общество находится в процессе реорганизации при том, что реорганизуемые общества приняли решение о прекращении процедуры реорганизации.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 июля 2013 г. N Ф06-5048/13 по делу N А55-28015/2012

Ситуация, когда в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нахождении в процессе реорганизации, при фактическом прекращении процесса реорганизации по волеизъявлению компетентных органов общества, свидетельствует о фактической недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и необходимости внесения в них соответствующих изменений на основании заявления общества.

При этом отсутствие в законе специальной правовой нормы, регламентирующий порядок аннулирования (исключения) записи из ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, не препятствует государственной регистрации на основании обращения общества в общем порядке, установленном статьей 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Исходя из изложенного, суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемое решение регистрирующего органа не соответствует закону и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 июня 2013 г. N Ф06-4263/13 по делу N А55-28012/2012

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 марта 2012 г. N Ф04-848/12 по делу N А45-13319/2011

Суд первой инстанции правомерно указал, что ситуация, когда в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нахождении в процессе реорганизации, при фактическом прекращении процесса реорганизации по волеизъявлению компетентных органов общества, свидетельствует о фактической недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и необходимости внесения в них соответствующих изменений на основании заявления общества.

Невнесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ соответствующей записи, несмотря на наличие волеизъявления общества, выраженного в заявлении, отвечающем требованиям статьи 9 Закона о регистрации, приводит к недостоверности сведений, содержащихся в федеральном информационном ресурсе, по вине регистрирующего органа, поскольку общество свою обязанность по внесению в них соответствующих изменений выполнило.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 октября 2013 г. N Ф05-11712/13 по делу N А40-32129/2013

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций пришли к выводу, что ситуация, когда в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нахождении юридического лица в процессе реорганизации, при фактическом прекращении процесса реорганизации по волеизъявлению компетентных органов общества, свидетельствует о фактической недостоверности сведений в ЕГРЮЛ и необходимости внесения в них соответствующих изменений.

При этом суды указали, что отсутствие в Законе о регистрации специальной нормы, регламентирующей порядок аннулирования записи в ЕГРЮЛ о нахождении юридического лица в процессе реорганизации, не препятствует государственной регистрации на основании обращения общества в общем порядке, установленном статьей 9 указанного закона, а отсутствие типовой формы заявления не может быть препятствием для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Невнесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ соответствующей записи, несмотря на наличие волеизъявления общества, выраженного в заявлении, отвечающем требованиям статьи 9 Закона о регистрации, приводит к недостоверности по вине регистрирующего органа сведений, содержащихся в федеральном информационном ресурсе, поскольку общество свою обязанность по внесению в соответствующих изменений исполнило.

3.3. Установление правопреемства в рамках дела о банкротстве, если общество-должник реорганизовано в форме слияния, невозможно

Письмо Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 апреля 1995 г. N С1-7/ОП-237

В соответствии со статьей 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может проходить и в форме преобразования. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В этом случае необходимо изменить наименование организации-должника по делу о несостоятельности (банкротстве) и продолжить рассмотрение дела по существу в соответствующей стадии арбитражного процесса.

Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, - при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 апреля 2016 г. N Ф09-11996/15 по делу N А76-21880/2015

Особенностью законодательства о банкротстве является то, что при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица - должника. Судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 января 2016 г. N Ф06-4580/15 по делу N А65-17927/2014

Особенностью законодательства о банкротстве является то, что при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица - должника. Если же реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 октября 2015 г. N Ф05-13929/15 по делу N А41-59453/2013

Исходя из рекомендаций, данных в пункте 14 Информационного письма от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, если реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций, принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2013 г. N Ф07-4169/13 по делу N А13-1793/2013

В пункте 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 N С1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

3.4. Неистечение срока уведомления кредиторов о слиянии не является основанием для отказа в государственной регистрации

Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 августа 2010 г. N ВАС-10665/10

Суды исходили из того, что подача заявления о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, до истечения тридцатидневного срока, установленного для предъявления требований кредиторами реорганизуемых юридических лиц, а также неопубликование в СМИ сведений о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц не является препятствием для государственной регистрации заявления о регистрации, поскольку регистрирующему органу представлены все необходимые для государственной регистрации документы, предусмотренные п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 августа 2010 г. N ВАС-10422/10

Суды исходили из того, что при принятии обжалуемых решений регистрирующим органом допущены нарушения требований Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - "Закон о регистрации"). Судами установлено, что директором создаваемого путем слияния нескольких юридических лиц общества предоставлены все необходимые документы для государственной регистрации. Закон о регистрации не устанавливает обязанность предоставления реорганизуемым юридическим лицом документа, свидетельствующего об истечении тридцатидневного срока, установленного для предъявления требований кредиторов. В связи с этим основания для отказа в регистрации у заявителя отсутствовали.

Кредиторы реорганизуемых юридических лиц не лишены возможности предъявить требование о погашении задолженности к правопреемнику реорганизованных юридических лиц, а также требовать возмещения убытков от лиц, допустивших нарушения требований закона.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 апреля 2010 г. по делу N А28-15320/2009

Подпункт "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусматривает отказ в государственной регистрации при непредставлении определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Материалы дела свидетельствуют и суд апелляционной инстанции установил, что в Инспекцию представлены все необходимые для государственной регистрации общества документы, предусмотренные п. 1 ст. 14 Федерального закона N 129-ФЗ. Заявление по форме Р12001 содержит сведения о том, что кредиторы реорганизуемого лица уведомлены о реорганизации. В СМИ дважды публиковались сообщения о реорганизации названных юридических лиц. Таким образом, предусмотренное подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ основание для отказа в государственной регистрации юридического лица отсутствует. Подача в Инспекцию заявления о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, до истечения тридцатидневного срока, установленного для предъявления требований кредиторами реорганизуемых юридических лиц, а также неопубликование в СМИ сведений о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц в силу названных норм препятствием для государственной регистрации не является.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 декабря 2008 г. N А28-5907/2008-104/34

Суды правомерно указали, что подача заявления [о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации] до истечения тридцатидневного срока для предъявления требований кредиторами к реорганизуемому лицу не является основанием для отказа в государственной регистрации, поскольку Законом о регистрации не установлен прямой запрет на осуществление регистрации до истечения указанного срока.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 августа 2008 г. N А28-9956/2007-98/18

Суды правомерно указали, что подача заявления [о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации] до истечения тридцатидневного срока для предъявления требований кредиторами к реорганизуемому лицу не является основанием для отказа в государственной регистрации, поскольку Законом о регистрации не установлен запрет на осуществление регистрации до истечения указанного срока.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 апреля 2010 г. по делу N А28-14320/2009

Подача в [налоговую] Инспекцию заявления о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, до истечения тридцатидневного срока, установленного для предъявления требований кредиторами реорганизуемых юридических лиц, а также неопубликование сведений о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц препятствием для государственной регистрации не является.

3.5. При слиянии обществ акции каждого из участвующих в нем юридических лиц перестают существовать

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 января 2007 г. N 16605/06

Судами при рассмотрении спора установлено, что истребуемые истцом акции как объекты гражданских прав перестали существовать, поскольку были аннулированы в связи с прекращением деятельности ЗАО в качестве юридического лица. Данное общество в соответствии с п. 1 статьи 16 ФЗ "Об акционерных обществах" реорганизовано путем слияния с ОАО.

Отказывая в иске, суды руководствовались п. 4 статьи 16 названного закона и исходили из того, что при слиянии обществ акции каждого из участвующих в нем обществ погашаются.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 сентября 2006 г. N КГ-А40/8795-06

Довод истца о том, что спорные акции существуют, но в измененном виде, и ныне представляют собой часть акций ОАО, созданного в результате процесса слияния, обоснованно отклонен судами со ссылкой на положения п. 4 ст. 16 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в котором прямо говорится о погашении акций обществ, участвующих в слиянии.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2003 г. N А56-28398/02

В акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния, не осуществляется конвертация собственных акций, принадлежащих участвующему в слиянии акционерному обществу. Эти акции погашаются в момент государственной регистрации общества, созданного в результате слияния.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 марта 2007 г. N КГ-А40/1088-07

Из материалов дела следует, что ЗАО прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией путем слияния с ОАО.

В соответствии с п. 4 ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах" при слиянии обществ акции погашаются.

3.6. Акционеры обществ, участвующих в слиянии, не вправе обжаловать решения, принятые на совместном собрании этих обществ

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 февраля 2007 г. N А56-40222/2005

Совместное общее собрание акционеров обществ, участвующих в слиянии, высшим органом управления вновь возникающего общества не является постольку поскольку новое общество еще не создано, а его высшим органом управления будет общее собрание его акционеров.

Не является это собрание и высшим органом управления обществ, участвующих в слиянии, поскольку таковыми являются общие собрания акционеров каждого из участвующих в слиянии обществ в отдельности.

Следовательно, акционер одного из обществ, участвующих в слиянии, не наделен основанным на положениях Закона правом обжалования решений, принятых на таком совместном собрании, как решений общего собрания акционеров общества.

3.7. При слиянии все права и обязанности каждого юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления и содержания передаточного акта

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (п. 26)

По смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.