Вход
Купить систему ГАРАНТ
Получить демо-доступ
Узнать стоимость
Информационный банк
Подобрать комплект
Семинары
Энциклопедия судебной практики. Дочерние и зависимые общества (Ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах")
-
Энциклопедия судебной практики. Дочерние и зависимые общества (Ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах")
-
1. Особенности взаимоотношений основного и дочернего обществ
-
1.1. Преобладающее участие в уставном капитале само по себе не наделяет основное общество правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом
-
1.2. Основное общество самостоятельно несет риски возможных убытков в связи с ликвидацией дочернего
-
1.3. Зависимость дочернего общества от основного при принятии решений может подтверждаться любыми доказательствами
-
1.4. Общества являются основным и дочерним, если первое имеет возможность определять решения, принимаемые последним, либо давать обязательные для него указания
-
1.5. Основное общество вправе давать дочернему обязательные указания в случае, если это предусмотрено договором с ним или уставом дочернего общества
-
1.6. Акционеры основного общества вправе оспаривать решения, принятые руководством в отношении дочерних организаций
-
1.7. Создание дочернего общества не является реорганизацией основного и не порождает у акционеров последнего права выкупа акций
-
2. Ответственность основного общества
-
2.1. Основное общество отвечает солидарно с дочерним по сделкам, заключенным последним во исполнение его указаний
-
2.2. Основное общество несет ответственность перед дочерним за причиненные убытки, если влияло на принимаемые им решения, независимо от формы вины
-
2.3. Основное общество виновно в причинении убытков дочернему, если заведомо знало о них, используя свое право (возможность) влияния
-
2.4. Основное общество солидарно отвечает по обязательствам дочернего, если имело возможность влиять на принимаемые им решения в какой бы то ни было форме
-
2.5. Солидарная ответственность основного общества по обязательствам дочернего наступает лишь при условии фактического вмешательства
-
2.6. Материнское общество не несет солидарной ответственности по обязательствам дочернего при ликвидации последнего
-
2.7. При обращении с требованием об исполнении обязательства дочерним обществом основное должно быть привлечено в статусе соответчика
Энциклопедия судебной практики
Дочерние и зависимые общества
(Ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах")
1. Особенности взаимоотношений основного и дочернего обществ
1.1. Преобладающее участие в уставном капитале само по себе не наделяет основное общество правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом
Исходя из системного толкования положений ст. 105 ГК РФ и ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами и зависимость дочернего общества от основного общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего сама по себе не наделяет акционеров основного общества правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом.
В соответствии со ст. 105 ГК РФ и ст. 6 Закона N 208 дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами. Сама по себе зависимость дочернего общества от материнского (основного) общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего, а также положения Закона N 208 не наделяют акционеров основного общества правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом.
Сама по себе зависимость дочернего общества от материнского (основного) общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего, а также положения Закона об АО не наделяют акционера основного общества правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом.
В соответствии со ст. 105 Гражданского Кодекса Российской Федерации и ст. 6 Закона N 208 дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами. Сама по себе зависимость дочернего общества от материнского (основного) общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего, а также положения Закона N 208 не наделяют акционеров основного общества правом оспаривать решения органов управления дочерних обществ.
Ни сама по себе зависимость дочернего общества от материнского (основного) общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего, ни положения Закона об АО не наделяют акционеров основного общества правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом.
Ни сама по себе зависимость дочернего общества от материнского (основного) общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего, ни положения Закона не наделяют акционеров основного общества правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом.
В силу ст. 105 ГК РФ и ст. 6 Закона об АО дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами. Ни сама по себе зависимость дочернего общества от материнского (основного) общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего, ни положения Закона об АО не наделяют акционеров основного общества правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом.
В силу ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положений устава ОАО является самостоятельным юридическим лицом. Ни сама по себе зависимость дочернего общества от материнского (основного) общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего, ни положения Закона не наделяют акционеров основного общества правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом.
Примечание
Статья 105 ГК РФ признана утратившей силу Федеральным законом от 05.05.2014 г. N 99-ФЗ. Статус дочернего общества определен ст. 67.3 ГК РФ.
1.2. Основное общество самостоятельно несет риски возможных убытков в связи с ликвидацией дочернего
Принимая во внимание, что основное общество в силу ст. 105 ГК РФ, ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" имеет возможность определять решения, принимаемые своим дочерним обществом, следует согласиться с выводом судов о том, что с момента принятия решения о ликвидации дочернего общества основное общество должно было предпринять меры по сохранению своего имущества, переданного в аренду ликвидируемому дочернему обществу.
1.3. Зависимость дочернего общества от основного при принятии решений может подтверждаться любыми доказательствами
В силу ст. 105 ГК РФ, ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" зависимость дочернего и основного обществ определяется не только наличием между ними договора, но и преобладающим участием основного общества в уставном капитале дочернего, а также возможностью иным образом определять решения, принимаемые дочерним обществом. Поскольку иные способы, с помощью которых одно общество имеет возможность определять решения, принимаемые другим обществом, размер "преобладающего" участия в капитале, а также конкретные средства доказывания указанных обстоятельств в законе не перечислены, ссылка суда на неотносимость и недопустимость представленных истцом доказательств и приводимых доводов о наличии у общества возможности предопределять принимаемые решения является несостоятельной.
1.4. Общества являются основным и дочерним, если первое имеет возможность определять решения, принимаемые последним, либо давать обязательные для него указания
Взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.
Взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.
Взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания (п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.
Взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.
1.5. Основное общество вправе давать дочернему обязательные указания в случае, если это предусмотрено договором с ним или уставом дочернего общества
Основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе с дочерним обществом.
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2006 г. N Ф09-6643/06-С5
Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 июня 2005 г. N КГ-А40/3973-05
Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
В соответствии с п. 2 ст. 6 Закона об акционерных обществах общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для него указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
Определение взаимоотношений двух обществ как основного и дочернего не означает автоматически, что основное общество вправе давать обязательные к исполнению указания, поскольку в силу п. 2 ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 6 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" у основного общества может быть право давать обязательные указания дочернему обществу, если это предусмотрено в Уставе дочернего общества или в договоре между основным и дочерним обществом.
Основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или в уставе дочернего общества.
Согласно ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
Положения п. 3 ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" также определяют, что основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
Между тем, согласно п. 3 ст. 6 Федерального закона от 26.12.95 "Об акционерных обществах" основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
1.6. Акционеры основного общества вправе оспаривать решения, принятые руководством в отношении дочерних организаций
Сама по себе зависимость дочернего общества от материнского общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего общества, а также положения Закона об акционерных обществах не наделяют акционеров основного общества правом оспаривать решения органов управления дочерних обществ.
В то же время судами не учтено, что решения единственного акционера [дочерних обществ] приняты от имени [основного общества] его единоличным исполнительным органом и оспариваются истцами именно как решения единоличного исполнительного органа [основного общества], акционерами которого они являются.
Оспариваемые истцами решения приняты от имени [основного общества] генеральным директором при осуществлении обязанностей по управлению дочерними обществами. То обстоятельство, что указанные решения одновременно являются решениями единственного акционера перечисленных обществ, не лишает акционеров [основного общества] возможности оспаривать их в судебном порядке как решения единоличного исполнительного органа [основного общества].
1.7. Создание дочернего общества не является реорганизацией основного и не порождает у акционеров последнего права выкупа акций
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 октября 2008 г. N 13563/08
Статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" определены случаи, при наступлении которых акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции исходили из того, что создание дочернего общества не является реорганизацией ответчика, в связи с чем отсутствуют основания, предусмотренные ст. 75 Закона для обращения истца с требованием к обществу о выкупе акций.
Суд пришел к выводу, что создание дочернего общества не является реорганизацией ответчика, отсутствуют иные основания для требования о выкупе акций, истец не имеет права требовать выкупа своих акций.
Согласно ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества. Положения Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (ст.ст. 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством:
1) объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью);
2) разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы.
На основании изложенного суд пришел к правильному выводу, что создание дочернего общества не является реорганизацией ответчика и регулируется ст. 6 ФЗ "Об акционерных обществах", решение о реорганизации ответчика не принималось.
2. Ответственность основного общества
2.1. Основное общество отвечает солидарно с дочерним по сделкам, заключенным последним во исполнение его указаний
Апелляционный суд верно отметил, что для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний.
На дату возникновения спорных правоотношений действовал пункт 2 статьи 105 Гражданского кодекса Российской Федерации (впоследствии упраздненный тем же Федеральным законом), которым было установлено, что основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В соответствии со ст. 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401).
Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В соответствии со ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.
Согласно п. 2 ст. 105 ГК РФ основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключённым последним во исполнение таких указаний.
2.2. Основное общество несет ответственность перед дочерним за причиненные убытки, если влияло на принимаемые им решения, независимо от формы вины
Определение Конституционного Суда РФ от 8 апреля 2010 г. N 453-О-О
Предусмотренное п. 3 ст. 105 ГК РФ и п. 3 ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" право акционеров дочернего общества требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, возникает, вопреки утверждению заявителя, не только в случае, когда основное общество использовало имеющееся у него право давать обязательные для дочернего общества указания, но и в случае использования им иных возможностей влиять на решения дочернего общества (например, в силу преобладающего участия в уставном капитале дочернего).
При этом в отношении ответственности основного общества за причиненные его действиями убытки действуют общие принципы ответственности, установленные ГК РФ как для граждан, так и для юридических лиц. В частности, согласно ст. 401 ГК РФ основанием ответственности является вина в любой форме (либо в форме умысла, либо в форме неосторожности); лицо признается невиновным, если оно при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась, приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (п. 1); доказывание же отсутствия вины в причинении убытков основным обществом дочернему возлагается указанной статьей ГК РФ на ответчика (п. 2).
Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2007 г. N 846-О-О
Положения п. 3 ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующие такие отношения между основным и дочерним обществами, которые позволяют основному обществу влиять на деятельность дочернего общества при определенных обстоятельствах, направлены на защиту интересов дочернего общества от произвольных указаний основного общества и не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права и свободы заявителя, перечисленные в жалобе: для привлечения основного общества к субсидиарной ответственности наличие формально закрепленного за ним права влиять на деятельность дочернего общества может не иметь решающего значения, поскольку абз. 3 п. 3 ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" исходит из необходимости закрепления и возможности использования указанного права, а также наличия вины основного общества.
Согласно ст. 6 Закона [об акционерных обществах] ответственность основного общества по долгам дочернего общества в случаях несостоятельности (банкротства) последнего, а также причинения убытков дочернему обществу может наступать лишь при наличии вины основного общества (ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ст. 6 названного Закона ответственность основного общества по долгам дочернего предприятия при несостоятельности (банкротстве) последнего, а также в случаях причинения убытков дочернему предприятию может наступать лишь при наличии вины основного общества (ст. 401 ГК РФ).
2.3. Основное общество виновно в причинении убытков дочернему, если заведомо знало о них, используя свое право (возможность) влияния
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 марта 2014 г. N ВАС-3539/14
Согласно п. 3 ст. 6 Закона об акционерных обществах акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.
В соответствии с п. 3 ст. 6 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.
Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки (п. 3 ст. 6 названного Закона).
Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.
Наличие права требования акционерами дочернего общества возмещения основным обществом убытков, причинённых по его вине дочернему обществу, предусмотрено п. 3 ст. 6 названного Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". При этом убытки считаются причинёнными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесёт убытки.
2.4. Основное общество солидарно отвечает по обязательствам дочернего, если имело возможность влиять на принимаемые им решения в какой бы то ни было форме
Определение Конституционного Суда РФ от 8 апреля 2010 г. N 453-О-О
Предусмотренное п. 3 ст. 105 ГК РФ и п. 3 ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" право акционеров дочернего общества требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, возникает, вопреки утверждению заявителя, не только в случае, когда основное общество использовало имеющееся у него право давать обязательные для дочернего общества указания, но и в случае использования им иных возможностей влиять на решения дочернего общества (например, в силу преобладающего участия в уставном капитале дочернего).
Суд безосновательно не принял во внимание довод истца о том, что компания [1] является материнской (основной) компанией по отношению к компании [2], в связи с чем имеет возможность определять решения, принимаемые обществом [3], через подконтрольную ей компанию [2].
Такой способ определения решений, принимаемых обществом [3], также относится по смыслу п. 2 ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" к иным способам.
Отклоняя доводы истца о неправомерности действий ответчика по одобрению сделок по отчуждению акций, суд первой инстанции сослался на то, что в соответствии с п. 3 ст. 6 Закона N 208-ФЗ основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
Между тем согласно п. 2 ст. 6 Закона N 208-ФЗ общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
При таком положении вывод суда первой инстанции о том, что неправомерность действий ответчика по одобрению сделок дочерних обществ может иметь место лишь в случае, когда право основного общества давать дочернему обществу обязательные для последнего указания предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества, не может быть признан основанным на правильном применении норм Закона N 208-ФЗ.
В соответствии с ч. 2 ст. 105 Кодекса основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Согласно п. 1 названной статьи хозяйственное общество признаётся дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что арбитражным судом сделан правильный вывод о заключении договора между ЗАО "А" и ЗАО "Б" во исполнение указаний ОАО "В", которое состояло с ЗАО "Б" в отношениях между основным и дочерним обществом, имело право давать последнему обязательные для него указания, а поэтому должно отвечать солидарно с третьим лицом по сделке.
Выводы суда подтверждаются материалами дела, основаны на полном, объективном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств и их надлежащей оценке.
Таким образом, с учетом установленных обстоятельств и требований закона, суды первой и апелляционной инстанций правильно разрешили спор, удовлетворив исковые требования.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на положения ст. 6 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" не может служить основанием для освобождения ответчика от солидарной ответственности, поскольку Устав дочернего общества хотя и не предусматривает права основного общества давать обязательные указания, однако и не содержит такого запрета.
2.5. Солидарная ответственность основного общества по обязательствам дочернего наступает лишь при условии фактического вмешательства
В соответствии со ст. 6 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 105 ГК РФ наличие между юридическим лицами отношений основного и дочернего общества, а также указание в уставе дочернего общества на право основного общества давать обязательные указания само по себе не влечет солидарной ответственности основного общества по обязательствам дочернего. При отсутствии со стороны основного общества обязательных указаний дочернему обществу совершить сделку такая ответственность не наступает.
В силу п. 3 ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах" основное общество, имеющее право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
Для солидарной ответственности основного общества по п. 3 ст. 6 названного закона необходимо установить наличие следующих обстоятельств: во-первых, право основного общества давать обязательные для исполнения указания; во-вторых, заключение во исполнение обязательных указаний дочерним обществом сделок.
Из смысла указанной нормы закона [п. 2 ст. 105 ГК РФ] следует, что основное общество может быть привлечено к ответственности по обязательствам дочернего при наличии двух условий: если у основного общества имеется право давать обязательные к исполнению указания для дочернего общества и если основное общество реализовало указанное право и фактически дало дочернему обществу обязательное к исполнению указание на заключение договора.
Для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом на основании п. 2 ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний.
Для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом на основании п. 2 ст. 105 ГК РФ или ст. 6 Закона N 208-ФЗ необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний.
Для возникновения у основного общества солидарной обязанности с дочерним обществом на основании положений п. 2 ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо наличие совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные указания для дочернего общества; сделки должны быть заключены во исполнение таких указаний.
2.6. Материнское общество не несет солидарной ответственности по обязательствам дочернего при ликвидации последнего
Невыплаченная сумма заработной платы является неисполненными обязательствами юридического лица [дочерней компании], которые ввиду отсутствия правопреемства при ликвидации считаются погашенными и их выплата не может быть включена в обязанность акционерам.
С прекращением деятельности юридического лица (дочернего общества) прекращаются его отношения с основным обществом, в том числе вытекающие из положения ст. 6 Федерального закона "Об акционерных обществах".
2.7. При обращении с требованием об исполнении обязательства дочерним обществом основное должно быть привлечено в статусе соответчика
Учитывая, что основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества) (абз. 2 п. 2 ст. 105 ГК РФ), оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством.
Учитывая, что основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества) (часть вторая пункта 2 статьи 105), оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством.
Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
В "Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.
Материал приводится по состоянию на декабрь 2023 г.
См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики
См. Содержание материалов Энциклопедии судебной практики
При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Закон об акционерных обществах" использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом филологических наук А. Ефременковым, кандидатом юридических наук А. Фроловой, кандидатом юридических наук С. Хаванским, М. Михайлевской, Ю. Рожковой, П. Шумилиным.