Энциклопедия судебной практики. Кворум общего собрания акционеров (Ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах")

Энциклопедия судебной практики
Кворум общего собрания акционеров
(Ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах")

1. Решение, принятое общим собранием акционеров в отсутствие надлежащего кворума для его принятия, не имеет юридической силы

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 июня 2016 г. N Ф08-3463/16 по делу N А32-27392/2014

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 мая 2016 г. N Ф01-956/16 по делу N А39-6587/2014

В силу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение, как не имеющее юридическую силу и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражении по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1-3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 декабря 2007 г. N 9168/07

Поскольку названные лица имеют контрольный пакет акций общества, в соответствии с правилами статьи 58 Закона об акционерных обществах без их участия любое общее собрание акционеров общества не может иметь минимально допустимого кворума (30 процентов), а принятые на нем решения не имеют юридической силы.

2. Голосующие акции, принадлежащие акционеру, которому арбитражный суд запретил голосовать этими акциями на общем собрании акционеров по одному из вопросов повестки дня, должны учитываться при определении кворума для принятия решения по соответствующему вопросу

Пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 июля 2003 г. N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг"

В соответствии с п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Хотя акционеру определением арбитражного суда о принятии мер по обеспечению иска было запрещено голосовать по одному из вопросов повестки дня общего собрания акционеров, однако на момент проведения собрания его акции были голосующими в смысле п. 1 ст. 49 Закона об акционерных обществах. Следовательно, кворум должен был определяться с учетом этих акций.

Определение Верховного Суда РФ от 14 марта 2016 г. N 303-ЭС16-347

Суды, исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, пришли к выводам о том, что оспариваемые решения общего собрания акционеров приняты при отсутствии кворума и не имеют юридической силы. При этом принимая во внимание положения информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2003 N 72 "Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг" (пункте 4), суды правильно указали, что голосующие акции, принадлежащие акционерам, которым арбитражный суд запретил голосовать этими акциями на общем собрании акционеров, должны учитываться при определении кворума.

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 октября 2015 г. N Ф03-4268/15 по делу N А59-3578/2014

В силу ст.ст. 49 и 58 Закона об акционерных обществах голосующие по своей правовой природе акции, независимо от примененных обеспечительных мер, учитываются при определении кворума общего собрания акционеров, поскольку иное ведет к незаконному лишению акционера права на участие в управлении обществом. Указанный вывод соответствует правовой позиции, отраженной в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.07.2003 N 72.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2008 г. N 1154/08

В силу статей 49 и 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) голосующие по своей правовой природе акции, которыми в порядке применения обеспечительных мер временно запрещено голосовать по вопросам повестки дня, должны учитываться при определении кворума общего собрания акционеров акционерного общества и подведении итогов голосования, поскольку иное ведет к незаконному лишению акционера права на участие в управлении обществом.

Между тем суды первой и кассационной инстанций в нарушение названных положений Закона пришли к ошибочному выводу об исключении при подведении итогов голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества акций истца в количестве 735 750 штук, которыми временно запрещено голосовать в порядке применения обеспечительных мер.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 августа 2010 г. N ВАС-11798/10

На основании оценки предоставленных по делу доказательств суд сделал вывод о наличии кворума на собрании, что свидетельствует об отсутствии оснований для проведения повторного собрания.

Судом также установлено, что на повторном собрании были нарушены права акционеров Общества, владеющих в совокупности 38,8 процентов акций Общества. В отношении указанных акций судом общей юрисдикции вынесено решение о запрете голосовать ими, которое впоследствии отменено судом кассационной инстанции.

Согласно пункту 4 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2003 N 72 голосующие акции, принадлежащие акционеру, которому арбитражный суд запретил голосовать этими акциями на общем собрании акционеров по одному из вопросов повестки дня, должны учитываться при определении кворума для принятия решения по соответствующему вопросу.

3. Все зарегистрированные голосующие акции должны быть учтены при определении кворума и итогов голосования

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 апреля 2007 г. N 915/07

Довод заявителя о том, что при определении кворума не должны учитываться 224 акции, принадлежащие акционеру, поскольку он отказался от голосования этими акциями, является несостоятельным по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Как усматривается из журнала регистрации акционеров ЗАО, для участия в собрании акционер зарегистрировался как владелец 317 акций общества, что удостоверено его подписью.

Таким образом, по правилам названной нормы все эти акции должны быть учтены при определении кворума и итогов голосования.

4. Размещение дополнительных акций до момента проведения собрания акционеров и до момента аннулирования государственной регистрации дополнительного выпуска акций является основанием для признания собрания правомочным

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2007 г. N КГ-А40/3776-07

В иске истцы указали, что при подсчёте голосов по всем вопросам повестки дня собрания акционеров 30.06.2006 г. учитывались акции, выпуск которых был приостановлен и на дату проведения указанного собрания аннулирован.

Решением Арбитражного суда в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что размещение дополнительных акций было завершено 03.03.2006 г., а на момент проведения собрания акционеров 30.06.2006 г. государственная регистрация дополнительного выпуска акций не была аннулирована и указанные акции были зарегистрированы за их правообладателями, что является основанием признать собрание правомочным.

5. При определении количества голосующих акций акционера следует исчислять процентное соотношение голосов по спорному вопросу без применения округления до целых

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 декабря 2006 г. N КГ-А40/12013-06

Суд кассационной инстанции констатирует, что суды первой и апелляционной инстанций, с учетом установленного количества голосующих акций истца, должны были исчислить процентное соотношение голосов по спорному вопросу без применения округления до целых, а следовательно, неправильно установили размер процентной доли участия истца в уставном капитале общества - 25%, в то время как на самом деле она равна 25,00008971%.

Таким образом, суд кассационной инстанции не может считать обоснованным изложенный в обжалованных судебных актах вывод о том, что решение по спорному вопросу принято при установленном кворуме.

6. Законом не установлен иной кворум для принятия общим собранием решения о выборе единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества, нежели большинство голосов акционеров владельцем голосующих акций общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2006 г. N А56-49258/2005

Коль скоро Законом не установлен иной кворум для принятия общим собранием решения о выборе единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества, нежели большинство голосов акционеров владельцем голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, то следует признать, что при наличии у акционера, владеющего более чем 50% голосующих акций общества, намерения стать генеральным директором общества, если его кандидатура внесена в соответствующий список кандидатур для голосования, этот акционер будет избран генеральным директором на законных основаниях, поскольку такая процедура принятия общим собранием акционеров решения и такой порядок голосования установлены Законом.

7. Отсутствие актуального списка акционеров, затрудняющее установление кворума на общем собрании, является существенным нарушением процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2013 г. N Ф07-984/13 по делу N А44-4297/2012

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что согласно протоколу заседания совета директоров Общества от 06.03.2012 список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании, составляется на основании данных реестра акционеров на 06.03.2012.

Между тем собрание акционеров, на котором приняты оспариваемые решения, созвано на основании списка акционеров, сформированного на 16.03.2011. Указанный факт не отрицается ответчиком.

При указанном положении суды обоснованно пришли к выводу, что в отсутствие актуального списка акционеров установить, имелся ли на созванном 23.04.2012 общем собрании акционеров Общества кворум, не представляется возможным.

Таким образом, указанное нарушение процедуры созыва и проведения общего собрания акционеров Общества является существенным.

8. Внеочередное собрание акционеров может быть признано повторным лишь при условии, что предшествующее ему внеочередное собрание было созвано без существенных нарушений

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 декабря 2015 г. N Ф10-4216/15 по делу N А36-5519/2014

Согласно п.п. 1, 2 ст. 63 Федерального закона "Об акционерных обществах" протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

Между тем, в материалах дела отсутствует протокол первоначального общего собрания акционеров с указанием сведений о том, кто открывал, закрывал данное собрание, проверял явку акционеров и т.д.

В этой связи, суд обосновано пришел к выводу, что первоначальное общее собрание акционеров ОАО проведено с нарушением установленных законом требований к порядку его созыва и проведения, следовательно, собрание акционеров от 27.09.2014 г. не может быть признано повторным применительно к нормам Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующих порядок созыва и проведения повторного общего собрания акционеров.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 июля 2009 г. N 4016/09

По смыслу Закона об акционерных обществах внеочередное собрание акционеров может быть признано повторным лишь при условии, что предшествующее ему внеочередное собрание было созвано без существенных нарушений.

Нарушение срока созыва внеочередного общего собрания акционеров общества от 31.08.2006 было очевидно для извещенных о дате его проведения акционеров, и именно исходя из предложенной повестки дня собрания они определялись по вопросу об участии в его работе, необходимости и направленности голосования.

Между тем для признания порядка созыва собрания акционеров общества нарушенным не имеет значения тот факт, что ни внеочередное, ни повторное собрания по вопросам переизбрания совета директоров решений не принимали, поскольку Закон об акционерных обществах связывает требование об извещении о собрании за 70 дней до его проведения с содержанием вопросов, включенных в повестку дня и доведенных до акционеров, а не рассмотренных на собрании.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что внеочередное общее собрание акционеров общества от 08.10.2006 созвано с грубым нарушением Закона об акционерных обществах, которое не поглощается проведением повторного внеочередного общего собрания, является правильным.

9. Для проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров необходимо фактическое проведение общего собрания и отсутствие кворума

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 августа 2012 г. N Ф02-3252/12 по делу N А10-2702/2011

Судебными инстанциями в полном соответствии с материалами дела было установлено, что 10.07.2011 общее собрание акционеров ответчика фактически не проводилось.

Таким образом, отсутствовали правовые основания для проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров и, как следствие этого, для определения кворума на внеочередном общем собрании акционеров 05.08.2011 в порядке пункта 3 статьи 58 Закона об акционерных обществах.

Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что проведенное 05.08.2011 внеочередное общее собрание акционеров не является повторным, и на указанном собрании не было кворума, который надлежало определять по общим правилам в соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 мая 2005 г. N Ф09-1665/04-С5

Ввиду того что общее собрание от 29.06.2001 г. фактически не проводилось, оспариваемое собрание акционеров от 17.07.2001 г. не являлось повторным, а должно было проводиться вновь с учетом требований ст.ст. 52, 54, 56, п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах".

10. При проведении повторного общего собрания со сниженным кворумом общество должно убедиться, что при этом не будет нарушено право акционеров на участие в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции, и при необходимости отложить его проведение с целью обновления списка

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 ноября 2011 г. N 4238/11

Используя предусмотренную п. 4 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" возможность проведения повторного общего собрания акционеров со сниженным (30 процентов) кворумом с определением лиц, имеющих право на участие в собрании, в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании, общество, действуя разумно и добросовестно, должно убедиться, что при этом не будет нарушено основополагающее право акционеров на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, и при необходимости отложить его проведение с целью обновления списка.