Энциклопедия судебной практики. Учредительные документы юридических лиц (Ст. 52 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Учредительные документы юридических лиц
(Ст. 52 ГК)

Примечание

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ в пункты 1, 2, 4 ст. 52 ГК РФ внесены изменения, вступающие в силу по истечении 180 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Примечание

В редакции ст. 52 ГК РФ, действовавшей до 01.09.2014, правила об общих требованиях к учредительным документам юридического лица содержались в пункте 2. В редакции, действующей после 01.09.2014, пункт 2 содержит положения о типовых уставах, а нормы об общих требованиях к уставу юридического лица помещены в пункт 3.

Поэтому следует обращать внимание на то, что в судебных актах, принятых в период, предшествующий дате вступления в силу редакции данной статьи (то есть до 01.09.2014), равно как и по делам, принятым к производству до 01.09.2014 и рассмотренным после этой даты, но с применением ст. 52 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014, суды, ссылаясь на п. 2 ст. 52 ГК РФ, имеют в виду правила о требованиях к учредительным документам юридического лица; ссылаясь на п. 3 ст. 52 ГК РФ, имеют в виду правила об изменениях учредительных документов.

В редакции ст. 52 ГК РФ, действовавшей до 01.09.2014, положения об изменении учредительных документов содержатся в пункте 3. В редакции, действующей после 01.09.2014, правила об изменениях, внесенных в учредительные документы юридического лица, помещены в пункт 6.

1. Содержание учредительных документов юридических лиц

1.1. Учредительные документы обязательны для участников и всех, кто вступает в отношения с юридическим лицом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 апреля 2003 г. N Ф08-935/03

Исходя из смысла статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительные документы обязательны не только для участников, но и для всех, кто вступает в отношения с данным юридическим лицом. Зарегистрированные изменения учредительных документов юридического лица становятся обязательными с момента их государственной регистрации, а в случаях, специально указанных в законе, - с момента уведомления регистрирующего органа о принятии этих изменений.

1.2. Ст. 52 ГК РФ не содержит указаний относительно полного или сокращенного наименования юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 июля 2003 г. N Ф04/3511-543/А75-2003

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что в силу части 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимым доказательством наличия официального сокращенного наименования является устав организации, не соответствует контексту названной статьи Кодекса. Статья 52 Гражданского кодекса Российской Федерации раскрывает форму и перечень сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица, но не содержит указаний относительно того, как должно называть себя (полно или сокращенно) юридическое лицо в тех или иных документах. Смысл статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации заключается в том, что каждое юридическое лицо должно иметь свое наименование, применение же чужого зарегистрированного наименования влечет для юридического лица ответственность в виде возмещения убытков.

1.3. Порядок управления обществом определяется учредительными документами

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 мая 2014 г. N Ф03-2013/14 по делу N А51-25415/2013

Согласно пунктам 1, 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует на основании устава либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Из содержания указанных норм права следует, что именно учредительные документы, каковым для истца является устав общества, определяют порядок управления обществом.

1.4. Коммерческие организации могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не ограничиваясь перечнем видов деятельности, содержащимся в уставе общества

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 мая 2011 г. N Ф03-1295/11 по делу N А51-12662/2010

Включение в устав общества положений о видах, целях и предмете его деятельности не является обязательным, если только законом не установлено иное (статья 52 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, коммерческие организации могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом. Сам по себе содержащийся в уставе общества перечень видов деятельности, которыми общество вправе заниматься, не может свидетельствовать, что именно эти виды деятельности для общества обычные. Общество вообще может не заниматься такой деятельностью.

1.5. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 февраля 2014 г. N Ф10-4687/13 по делу N А68-1217/2013

Согласно пункту 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

Апелляционное определение Московского городского суда от 26 июня 2015 г. N 33-9180/15

В силу ч. 2 ст. 52 ГК РФ в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

Апелляционное определение СК по административным делам Верховного Суда Республики Дагестан от 23 июля 2015 г. по делу N 33-3114/2015

Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным (ч. 2 ст. 52).

Апелляционное определение СК по гражданским делам Орловского областного суда от 25 июня 2014 г. по делу N 33-1401

Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Саратовского областного суда от 25 марта 2014 г. по делу N 33-1677

В соответствии с пп. 2 и 3 ст. 52 ГК РФ в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

2. Изменения в учредительные документы юридических лиц

2.1. Невнесение изменений в учредительные документы на правоотношения участников общества не влияет

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 августа 1998 г. N 1355/98

Согласно пункту 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Поэтому невнесение изменений в учредительные документы на правоотношения участников общества не влияет.

2.2. При переименовании юридического лица соответствующие изменения должны быть внесены в учредительные документы

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 2014 г. N Ф05-11338/14 по делу N А40-54391/2014

Согласно положениям пункта 2 статьи 52 и пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 12 Закона N 14-ФЗ сведения о наименовании юридического лица должны содержаться в его учредительных документах, в соответствии с чем изменение наименования юридического лица относится к изменениям, вносимым в его учредительные документы. Государственная регистрация таких изменений осуществляется на основании заявления по форме N Р13001 с приложением документов, определенных пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 26 февраля 2015 г. по делу N 33-2916/2015

По смыслу ст. 52 ГК РФ, при переименовании юридического лица соответствующие изменения вносятся в его учредительные документы.

2.3. Изменение целей, задач и функций юридического лица относятся к изменениям, вносимым в учредительные документы

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 29 июля 2002 г. N 35-Г02-14

В соответствии со статьями 52 и 118 ГК РФ в учредительных документах коммерческих организаций должны быть определены предмет цели и виды деятельности, которыми они вправе заниматься. Изменение целей, задач и функций юридического лица возможно лишь в результате изменений, вносимых в их учредительные документы с последующей их государственной регистрацией.

2.4. Отсутствие регистрации изменений не влияет на правоотношения участников, но и не исключает обязательности подписания участниками конкретных изменений, вносимых в учредительный договор

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 декабря 2000 г. N А43-2423/2000-28-69

Часть 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что изменения учредительных документов приобретают юридическую силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Из смысла данной нормы следует, что отсутствие регистрации не влияет на правоотношения участников.

Однако это не исключает обязательности подписания участниками конкретных изменений, вносимых в учредительный договор.

2.5. Принятые юридическим лицом изменения в устав обязательны для его участника еще до их регистрации

Надзорное определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18 января 2005 г. N 86-В04-13

Из материалов дела видно, что названные изменения Устава зарегистрированы. Истец об этом знал, о чем свидетельствует обращение в арбитражный суд до совершения дисциплинарного проступка, однако нарушил требования Устава. По смыслу ч. 3 ст. 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. Однако юридические лица и их учредители не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Исходя из этого изменения в Устав были обязательны для истца еще до их регистрации, поэтому приостановление действия свидетельства о регистрации этих изменений не могло служить для истца основанием для неисполнения установленных этими изменениями требований.

2.6. Регистрация изменений в учредительных документах по составу участников общества спустя некоторое время не противоречит ст. 52 ГК РФ

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 января 2012 г. N Ф04-6986/11 по делу N А27-1118/2011

Довод об отсутствии сведений об участнике общества сам по себе не имеет значения для разрешения спора, так как регистрация изменений в учредительных документах по составу участников общества спустя некоторое время не противоречит статье 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, зависит от волеизъявления самого заинтересованного лица.

2.7. Решение регистрирующего органа о регистрации изменений в учредительные документы не может признаваться недействительным, если юридическое лицо предоставило полный пакет документов, необходимых для регистрации изменений

Постановление ФАС Центрального округа от 12 марта 2013 г. N Ф10-557/13 по делу N А23-1677/2012

Инспекция обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения ответчика о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице при изменении местонахождения.

Судом установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, обществом представлен полный пакет документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Суды пришли к выводу, что у ответчика отсутствовали достаточные основания для отказа в регистрации заявленных обществом изменений в сведения о юридическом лице.

2.8. Нахождение органов управления банка не по юридическому адресу на время капитального ремонта помещения не является основанием для внесения изменений в учредительные документы

Постановление Президиума ВАС РФ от 28 декабря 2010 г. N 11654/10

Нахождение органов управления банка не по юридическому адресу на время капитального ремонта помещения (здания) не является основанием для внесения изменений в учредительные документы в части места нахождения, законодательством не предусмотрена возможность принудительного принятия решения об изменении места нахождения юридического лица.

2.9. Решение единственного участника о реорганизации ООО, принятое лицом, которое не являлось в действительности единственным участником, ничтожно и влечет недействительность решений и действий, связанных с регистрацией изменений в сведения о юридическом лице

Постановление ФАС Московского округа от 21 мая 2014 г. N Ф05-3633/14 по делу N А40-46138/2013

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой апелляционной инстанции правомерно пришли к выводу о том, что представленное в регистрирующий орган решение участника ООО является ничтожным, поскольку принято лицом, которое в действительности участником общества не являлось, передаточный акт представленный в регистрирующий орган, подписан лицом, не уполномоченным распоряжаться имуществом ООО".

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что, осуществляя регистрацию изменений в учредительные документы общества, регистрирующий орган действовал в пределах своих полномочий, основания для отказа в регистрации, предусмотренные ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" у него отсутствовали, не влияют на правильность выводов судов о признании незаконным оспариваемого решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанные с прекращением деятельности ООО, как вынесенного на основании не имеющего юридической силы решения участника общества. Недействительность оснований государственной регистрации влечет недействительность решений и действий, связанных с данной регистрацией.

2.10. До внесения в ЕГРЮЛ о внесении каких-либо изменений в сведения о юридическом лице, указанные в нем, считаются достоверными

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 ноября 2015 г. N Ф03-4882/15 по делу N А51-35779/2014

Право юридического лица вносить изменения в учредительные документы, уведомляя об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию, предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации и специальным законодательством. Так, согласно части 6 статьи 52 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

При этом, как указано выше, включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Таким образом, до внесения в единый информационный ресурс информации о внесении каких-либо изменений в сведения о юридическом лице, указанные в нем сведения считаются достоверными.

3. Иные вопросы об учредительных документах юридических лиц

3.1. Положения п. 3 ст. 52 ГК РФ не применяются к отношениям, возникающим при выходе участника из состава участников ООО, поскольку речь в этих нормах идет о третьих лицах, а не об участнике общества, вышедшем из его состава

Справка Кемеровского областного суда от 20 февраля 2012 г. N 01-07/26-166

Ссылка в решении на отсутствие сведений о выходе ответчика из ООО в ЕГРЮЛ как на доказательство того обстоятельства, что ответчик продолжал оставаться участником Общества, необоснованна. Судом неправильно применены п. 3 ст. 52 ГК РФ и аналогичные положения Федерального Закона РФ N 129-ФЗ, так как речь в этих нормах идет о третьих лицах, а не об участнике общества, вышедшем из его состава.

3.2. Отсутствие в учредительных документах некоммерческого партнерства порядка обжалования решений, принятых наблюдательным советом, не препятствует обжалованию такого решения в суде

Постановление ФАС Московского округа от 2 октября 2013 г. N Ф05-12356/13 по делу N А40-113728/2012

Апелляционный суд указал, что вышеуказанными документами (Устав и Положение) не установлен порядок обжалования принятых решений, а предусмотрено осуществление контроля использования денежных средств аудитором, и, обжалуя решение Наблюдательного совета Партнерства, истец не указал правовые основания для обжалования решения в судебном порядке. Однако суд апелляционной инстанции не учел, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых права и законных интересов. Выводы суда основаны на неправильном толковании норм материального права.

3.3. Деятельность ТСЖ, в т.ч. права, обязанности и полномочия органов управления ТСЖ и их должностных лиц, не установленные ст. ст. 145-150 ЖК РФ, регулируются положениями Устава либо иного внутреннего документа юридического лица

Апелляционное определение СК по гражданским делам Белгородского областного суда от 13 января 2015 г. по делу N 33-177/2015

Из правовых норм ст. 52 ГК РФ следует, что деятельность товарищества собственников жилья, в том числе права, обязанности и полномочия органов управления ТСЖ и их должностных лиц, не установленные ст. ст. 145-150 ЖК РФ, регулируются положениями Устава либо иного внутреннего документа юридического лица (регламента, правил).

3.4. Смена наименования юридического лица не влечет выбытия стороны в спорном или установленном судебным актом правоотношении

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 октября 2015 г. N Ф03-4190/15 по делу N А51-35673/2014

В силу положений статей 48, 49, 51, 52 ГК РФ признается ошибочным довод таможни о допущенных судом процессуальных нарушениях ввиду того, что на дату изготовления полного текста решения (21.04.2015) единый государственный реестр юридических лиц содержал информацию о внесении изменений в сведения о наименовании, месте нахождения, учредителе и руководителе юридического лица - заявителя по настоящему делу.

Право юридического лица вносить изменения указанного характера в единый информационный ресурс предусмотрены действующим законодательством. При этом смена наименования юридического лица (что осуществлено в данном случае) не влечет выбытия стороны в спорном или установленном судебным актом правоотношении, в этой связи необходимости в разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве не имеется.