Энциклопедия судебной практики. Передаточный акт (Ст. 59 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Передаточный акт
(Ст. 59 ГК)

Примечание

В соответствие с Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ ст. 59 ГК РФ изложена в новой редакции, исключено указание на разделительный баланс, поэтому при всех видах реорганизации юридических лиц переход прав и обязанностей будет оформляться исключительно передаточным актом

1. Общие положения о передаточном акте

1.1. Ст. 59 ГК РФ не предусматривает предоставления документов об утверждении передаточного акта в подтверждение правопреемства и прав юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 января 2012 г. N Ф06-12028/11 по делу N А55-5522/2011

Статья 59 ГК РФ не предусматривает представление документов об утверждении передаточного акта и разделительного баланса в подтверждение правопреемства и прав юридического лица.

1.2. Ст. 59 ГК РФ устанавливает требование об утверждении передаточного акта только учредителями (участниками) юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 ноября 2012 г. N Ф02-4790/12 по делу N А33-2889/2012

В статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится только требование об утверждении передаточного акта учредителями (участниками) юридического лица.

1.3. Передаточный акт является документом, определяющим состав прав и обязанностей, переходящих к соответствующему правопреемнику

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июля 2015 г. N Ф01-2228/15 по делу N А39-3125/2014

В силу статьи 59 ГК РФ передаточный акт, утверждаемый учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт является документом, определяющим состав прав и обязанностей, переходящих к соответствующему правопреемнику.

1.4. Передаточный акт не является правоустанавливающим документом

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 января 2013 г. N Ф09-13420/12 по делу N А60-20354/2012

Передаточный акт, хотя и имеет важное значение, поскольку по нему определяется состав прав и обязанностей, однако не является правоустанавливающим документом в том смысле, что без этого документа нет перехода соответствующего права.

1.5. Основным документом, определяющим права и обязанности реорганизованного юридического лица в части его имущественных прав и обязанностей, является передаточный акт

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июня 2013 г. N Ф04-2616/13 по делу N А45-28444/2012

Применяя положения статей 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), суды исходили из того, что основным документом, определяющим права и обязанности реорганизованного юридического лица в части его имущественных прав и обязанностей, является передаточный акт.

1.6. Обязательной формы передаточного акта не установлено, юридическое лицо вправе само определять его содержание, если примененные формулировки не позволяют уклониться от исполнения обязательств перед кредиторами

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 8 октября 2013 г. N Ф02-4721/13 по делу N А33-2200/2013

Судами дана оценка положениям приказа Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н и установлено, что указанным приказом не определена форма передаточного акта, которая была бы обязательна к соблюдению. Норма пункта 4 названного приказа носит диспозитивный характер, что позволяет хозяйствующему субъекту самостоятельно определять содержание документа. Регистрирующим органом не представлены доказательства того, что примененные ООО формулировки могут дать возможность скрыть или уклониться от передачи присоединяющему обществу какого-либо имущества (обязательств). Суды пришли к выводу о соответствии передаточного акта предъявляемым к его оформлению требованиям законодательства.

1.7. Отсутствие в передаточном акте данных о кредиторской задолженности присоединенного юридического лица не освобождает правопреемника от оплаты кредитору спорной задолженности

Постановление ФАС Уральского округа от 30 января 2013 г. N Ф09-13420/12 по делу N А60-20354/2012

Отсутствие в передаточном акте записи о кредиторской задолженности учреждения перед обществом не означает, что это право не перешло правопреемнику в силу универсального правопреемства. Суды, установив факт реорганизации в форме присоединения, сделали вывод о переходе прав и обязанностей выбывшего из спорных правоотношений сторон присоединенного к другому учреждению, которое выступает в качестве его правопреемника.

1.8. Передаточный акт не является основанием возникновения права собственности на недвижимость, полученную от присоединенного лица; оно возникает у реорганизованного лица в силу закона

Постановление ФАС Уральского округа от 5 июля 2012 г. N Ф09-4882/12 по делу N А50-20378/2011

Принимая во внимание, что право собственности присоединенного общества на спорный объект недвижимости подтверждено свидетельством о государственной регистрации права, суды пришли к верному выводу о том, что данное право перешло к реорганизованному обществу.

Довод Управления Росреестра о том, что основанием возникновения права собственности недвижимого имущества в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения является передаточный акт, в котором должен содержаться полный перечень имущества, прав и обязанностей, подлежащих передаче вновь образованному юридическому лицу, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Имущественные последствия реорганизации в форме присоединения прямо предусмотрены законом и не предполагают иного правового режима имущества реорганизуемого юридического лица, кроме универсального правопреемства.

1.9. Невключенные в передаточный акт имущественные права и обязанности не могут быть безосновательно прекращены

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2014 г. N Ф05-13542/14 по делу N А41-64067/2013

Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, гражданское законодательство относит к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 ГК РФ), в связи с чем оно охватывает не только обязательства (о чем говорится в пункте 1 статьи 59 ГК РФ), но и иные имущественные и неимущественные права реорганизованного юридического лица.

В этой связи судебная коллегия полагает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции об отказе в иске. Поскольку передаточный акт, содержание которого послужило основанием для отказа в удовлетворении иска, не может рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа, поскольку иной подход приведет к безосновательному прекращению не включенных в передаточный акт имущественных прав и обязанностей.

2. Содержание передаточного акта

2.1. Ст. 59 ГК РФ не указывает, насколько детально должны быть описаны имущество и обязательства, переходящие в порядке правопреемства

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 января 2012 г. N Ф06-12028/11 по делу N А55-5522/2011

Статья 59 ГК РФ не содержит указаний относительно степени детализации описания имущества и обязательств, переходящих в порядке универсального правопреемства к вновь созданному юридическому лицу.

2.2. Ст. 59 ГК РФ не содержит требования об обязательном указании в передаточном акте сведений об обременениях объектов недвижимого имущества

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 января 2012 г. N Ф06-12028/11 по делу N А55-5522/2011

Статья 59 ГК РФ не содержит требования об обязательном указании в передаточном акте сведений об обременениях объектов недвижимого имущества, а согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица.

2.3. Ст. 59 ГК РФ не содержит требований о включении в передаточный акт сведений, содержащих описание объектов недвижимого имущества

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 октября 2009 г. по делу N А57-24804/2008

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 ГК РФ в передаточном акте должны быть указаны положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Требований о наличии в передаточном акте сведений, содержащих описание объектов недвижимого имущества, названная правовая норма не содержит.

2.4. Информация об обязательствах перед должниками и кредиторами при любых обстоятельствах должна содержаться в передаточном акте

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 февраля 2009 г. N А55-6302/2008

Суды правильно признали несостоятельным довод налогового органа о том, что в соответствии с пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации в передаточном акте, составляемом при присоединении одного юридического лица к другому, отражаются лишь обязательства присоединяемого лица перед его должниками и кредиторами, что якобы исключает возможность указания в передаточном акте на переход обособленных подразделений. Указанная правовая норма устанавливает, что информация об обязательствах перед должниками и кредиторами при любых обстоятельствах должна содержаться в передаточном акте, однако это не исключает возможность указания в передаточном акте на иные обязательства реорганизуемого лица.

2.5. В ст. 59 ГК РФ установлены требования к содержанию и оформлению передаточного акта

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 марта 2009 г. N А28-8844/2008-328/14

Требования к оформлению передаточного акта установлены в статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

2.6. В передаточном акте должны содержаться сведения обо всех обязательствах долгового характера, а также всех правах требования с обязательным указанием числящихся по каждому кредитору и должнику денежных сумм

Определение СК по гражданским делам Пермского краевого суда от 25 июля 2013 г. по делу N 33-7777

В п. 1 ст. 59 ГК РФ предусматривается, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Исходя из приведенной нормы закона в передаточном акте и разделительном балансе должны содержаться сведения обо всех обязательствах долгового характера, а также всех правах требования, передаваемых реорганизуемым юридическим лицом своему правопреемнику, с обязательным указанием (подробной балансовой расшифровкой) числящихся по каждому кредитору и должнику денежных сумм.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Северная Осетия - Алания от 19 марта 2013 г. по делу N 33-176/2013

Пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Исходя из приведенной нормы закона можно сделать вывод о том, что в передаточном акте и разделительном балансе должны содержаться сведения обо всех обязательствах долгового характера, а также всех правах требования, передаваемых реорганизуемым юридическим лицом своему правопреемнику, с обязательным указанием (подробной балансовой расшифровкой) числящихся по каждому кредитору и должнику денежных сумм.

2.7. Право кредиторов на предъявление реорганизуемому юридическому лицу требования о досрочном исполнении обязательства не является обязательным условием для включения этого требования в передаточный акт

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2013 г. N Ф09-13336/12 по делу N А71-5099/2012

Предусмотренное законодательством право кредиторов на предъявление реорганизуемому юридическому лицу требования о досрочном исполнении обязательства не является обязательным условием для включения этого требования в передаточный акт либо разделительный баланс и не влияет на переход от реорганизованного юридического лица к его правопреемнику прав и обязанностей перед третьими лицами.

3. Составление передаточного акта

3.1. Проведение инвентаризации перед составлением передаточного акта обязательно при ликвидации (реорганизации) юридического лица

Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 06 декабря 2012 г. по делу N 33-12004/2012

Проведение инвентаризации обязательно: при смене материально ответственных лиц (на день приемки-передачи дел), при ликвидации (реорганизации) перед составлением ликвидационного (разделительного) баланса.

4. Правопреемство по передаточному акту

4.1. В случае если утвержденный передаточный акт не дает возможности определить правопреемника поручителя, вновь созданные в результате реорганизации юридические лица отвечают перед кредитором солидарно

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 июля 2012 г. N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (пункт 22)

В случае реорганизации поручителя - юридического лица судам необходимо учитывать следующее. В связи с тем, что предъявление кредитором требования к поручителю возможно только в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного обязательства, кредитор не вправе требовать от поручителя, принявшего решение о реорганизации, досрочного исполнения обязательств по договору поручительства. Правопреемник поручителя определяется в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом (статьи 58 и 59 ГК РФ).

Судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника поручителя, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица отвечают перед кредитором солидарно.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 мая 2016 г. N Ф01-1583/16 по делу N А17-2158/2013

В пункте 22 Постановления N 19 разъяснено, что на основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 15 Закона об акционерных обществах судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 марта 2016 г. N Ф09-945/15 по делу N А60-37164/2011

Судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 декабря 2015 г. N Ф10-3857/15 по делу N А36-2187/2014

Из разъяснений, изложенных в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 ноября 2015 г. N Ф05-13666/15 по делу N А40-152397/2014

В случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2014 г. N Ф07-3197/14 по делу N А56-46137/2013

Пунктом 1 статьи 59 ГК РФ предусмотрено, что разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дают возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Кемеровского областного суда от 21 апреля 2015 г. по делу N 33-3990/2015

Согласно п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 г., в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед кредиторами.

4.2. Для определения состава прав и обязанностей, перешедших от реорганизуемого юридического лица к его правопреемнику, при реорганизации в форме присоединения передаточного акта не требуется

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 февраля 2015 г. N Ф06-19077/13 по делу N А06-1123/2014

Для определения состава прав и обязанностей, перешедших от реорганизуемого юридического лица к его правопреемнику, при реорганизации в форме присоединения передаточный акт не требуется, поскольку в отличие от реорганизации в форме выделения или разделения в результате присоединения остается одно юридическое лицо - универсальный правопреемник всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, существовавших на момент реорганизации, вне зависимости от их указания в передаточном акте.

4.3. К правопреемникам переходят не отраженные в передаточном акте и даже не выявленные на момент реорганизации права и обязанности реорганизованных правопредшественников

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 марта 2015 г. N Ф06-21949/13 по делу N А12-29427/2014

Правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

4.4. Отсутствие в передаточном акте записи о передаче вновь возникшему юридическому лицу права на спорный земельный участок не свидетельствует, что это право не перешло в силу универсального правопреемства

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 9 декабря 2013 г. N Ф08-6355/13 по делу N А20-3970/2011

Отсутствие в передаточном акте записи о передаче обществу права на спорный земельный участок не означает, что это право не перешло к нему в силу универсального правопреемства. Суды констатировали, что к обществу в порядке универсального правопреемства перешло право постоянного (бессрочного) пользования земельными участками.

4.5. Указание в передаточном акте о передаче всех прав и обязанностей присоединяемого лица без конкретизации реквизитов имущества и обязательств не говорит о сокрытии от передачи имущества или об уклонении от исполнения обязательств перед кредиторами

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 8 октября 2013 г. N Ф02-4721/13 по делу N А33-2200/2013

Судами установлено, что передаточный акт содержит указание, что передаются все обязательства, в том числе и оспариваемые, независимо от того, было ли известно о них до реорганизации, передаче подлежат также все активы и пассивы. Вывод судов о том, что в указании в тексте передаточного акта конкретных показателей и реквизитов передаваемого имущества и обязательств необходимости не возникло, является обоснованным. Регистрирующим органом не представлены суду доказательства того, что примененные ООО формулировки могут дать возможность скрыть или уклониться от передачи присоединяющему обществу какого-либо имущества (обязательств).

5. Последствия несоблюдения требований к передаточному акту

5.1. Отсутствие в передаточном акте положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица не может повлечь признания сделки недействительной

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24 октября 2000 г. N 82-В00-4

Согласно ст. 59 ГК РФ отсутствие в передаточном акте положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица может повлечь лишь отказ в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, но не признание сделки недействительной.

5.2. Отсутствие в передаточном акте обязательства реорганизованного юридического лица не свидетельствует об отсутствии необходимости его исполнения правопреемником

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 сентября 2014 г. N Ф01-3212/14 по делу N А39-2382/2013

В силу статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт, утверждаемый учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

По передаточному акту права и обязанности по спорному договору аренды Обществу не передавались. При этом часть имущественного комплекса ФГУП не подлежала приватизации, поэтому вывод судов о том, что все права и обязанности по спорному договору перешли от ФГУП к Обществу в порядке универсального правопреемства, является преждевременным.

Суды указали, что отсутствие в передаточном акте реально существовавшего обязательства (но не включенного в акт) не свидетельствует об отсутствии необходимости его исполнения правопреемником.

5.3. Юридическое лицо несет риск неблагоприятных последствий в случае неотражения в разделительном балансе всех обязательств

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 декабря 2011 г. N Ф04-6206/11 по делу N А46-16297/2010

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункты 1, 2 статьи 59 Гражданского кодекса).

Из смысла названных норм права следует, что при реорганизации путём выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица.

Не отражая в разделительном балансе всех обязательств, реорганизуемое юридическое лицо несет риск неблагоприятных для себя последствий.

5.4. Отсутствие в передаточном акте положений о правопреемстве по отдельным обязательствам реорганизуемого юридического лица не является основанием для отказа в государственной регистрации

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июля 2010 г. N Ф09-4719/10-С4 по делу N А76-37514/2009-51-742

В случае непредставления при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса, а также в случае отсутствия в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации в соответствии с п. 2 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 14, подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При этом отсутствие в передаточном акте или разделительном балансе положений о правопреемстве по отдельным обязательствам реорганизуемого юридического лица не является основанием для отказа в государственной регистрации.

5.5. Причины непредставления передаточного акта не имеют правового значения при отказе в государственной регистрации юридического лица

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 марта 2015 г. N Ф06-21544/13 по делу N А65-8102/2014

Непредставление передаточного акта в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, является безусловным основанием для отказа в государственной регистрации, не зависящим от причин непредставления указанного документа.

6. Разделительный баланс

Примечание

В соответствии с Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ статья 59 ГК РФ изложена в новой редакции, исключено указание на разделительный баланс, поэтому при всех видах реорганизации юридических лиц переход прав и обязанностей будет оформляться исключительно передаточным актом

6.1. Разделительный баланс служит доказательством распределения прав и обязанностей, переходящих к соответствующему правопреемнику

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2013 г. N Ф09-12728/13 по делу N А07-18019/2012

Разделительный баланс является документом, определяющим состав прав и обязанностей, переходящих к соответствующему правопреемнику, а также служит доказательством их распределения.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 августа 2013 г. N Ф01-10255/13 по делу N А11-7540/2012

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

По своей природе разделительный баланс является документом, определяющим состав прав и обязанностей, переходящих к соответствующему правопреемнику, а также служит доказательством их распределения.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 июля 2013 г. N Ф05-7197/13 по делу N А40-48937/2012

Разделительный баланс является документом, определяющим состав прав и обязанностей, переходящих к соответствующему правопреемнику, а также служит доказательством их распределения.

Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 19 февраля 2013 г. по делу N 33-611

Разделительный баланс является документом, определяющим состав прав и обязанностей, переходящих к соответствующему правопреемнику, а также служит доказательством их распределения.

6.2. Ст. 59 ГК РФ не содержит требований к форме составления разделительного баланса

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 декабря 2009 г. по делу N А55-7628/2009

Статья 59 ГК РФ, как и Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", не содержат требований к форме составления разделительного баланса, за исключением требований к его содержанию, в соответствии с которыми он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Следовательно, оформление разделительного баланса путем составления двух балансов - реорганизуемого лица и вновь созданного, не противоречит статье 59 ГК РФ, несмотря на то, что вновь созданное лицо до момента его регистрации не может иметь на своем балансе какого-либо имущества.

6.3. Достоверными и допустимыми доказательствами передачи прав и обязанностей реорганизованного юридического лица могут являться разделительный баланс, а также документы, предшествовавшие составлению разделительного баланса

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 августа 2013 г. N Ф06-5562/13 по делу N А55-7584/2011

Непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

По смыслу указанных норм достоверными и допустимыми доказательствами передачи прав и обязанностей реорганизованного юридического лица могут являться разделительный баланс, а также приложения к нему - документы, предшествующие составлению разделительного баланса, и оформленные на момент его составления и передачи для государственной регистрации.

6.4. При реорганизации юридического лица в разделительном балансе подлежат отражению только существующие на дату его составления обязательства

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 мая 2010 г. по делу N А10-3931/2009

В разделительном балансе отражено неисполненное денежное обязательство по договору в том размере, в котором оно существовало (не было исполнено) на момент начала реорганизации как это предусмотрено статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иное противоречило бы статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в разделительном балансе при реорганизации юридического лица подлежат отражению только существующие (не прекратившиеся) обязательства на дату его составления.

6.5. Оформление разделительного баланса путем составления двух балансов - реорганизуемого лица и вновь созданного - не противоречит ст. 59 ГК РФ

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28 декабря 2009 г. по делу N А55-7628/2009

Статья 59 ГК РФ, как и Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", не содержат требований к форме составления разделительного баланса, за исключением требований к его содержанию, в соответствии с которыми он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Следовательно, оформление разделительного баланса путем составления двух балансов - реорганизуемого лица и вновь созданного, не противоречит статье 59 ГК РФ, несмотря на то, что вновь созданное лицо до момента его регистрации не может иметь на своем балансе какого-либо имущества.

6.6. Разделительный баланс содержит сведения, позволяющие индивидуализировать состав прав и обязанностей, перешедший к новому юридическому лицу

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 сентября 2013 г. N Ф02-3713/13 по делу N А33-12388/2012

Согласно части 3 статьи 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом, который на основании части 1 статьи 59 названного Кодекса должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Исходя из приведенных норм материального права следует, что допустимым и относимым доказательством, подтверждающим тот объем прав и обязанностей который перешел от реорганизуемого юридического лица к вновь созданному лицу в форме разделения может являться только утвержденный учредителями юридического лица разделительный баланс, содержащий сведения, позволяющие индивидуализировать состав прав и обязанностей, перешедший к новому юридическому лицу.

6.7. Регистрирующий орган не наделен полномочиями по проверке достоверности разделительного баланса и соответствия объема передаваемых обязательств фактически имеющимся у реорганизуемого лица

Постановление ФАС Московского округа от 10 апреля 2012 г. N Ф05-1849/12 по делу N А40-71610/2011

По мнению регистрирующего органа, отсутствие в учредительных документах и разделительном балансе положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Судами сделан вывод, что представленный в регистрирующий орган разделительный баланс и решение о реорганизации соответствуют установленным требованиям закона, в связи с чем у регистрирующего органа, не указавшего, какое именно обязательство не было включено в разделительный баланс, отсутствовали правовые основания для отказа в совершении регистрационных действий по указанным им основаниям.

6.8. Расшифровки разделительного баланса, оформленные на момент его составления и передачи для госрегистрации, могут признаваться доказательствами передачи прав и обязанностей реорганизованного юридического лица

Постановление ФАС Поволжского округа от 2 августа 2013 г. N Ф06-5562/13 по делу N А55-7584/2011

Достоверными и допустимыми доказательствами передачи прав и обязанностей реорганизованного юридического лица могут являться разделительный баланс, а также приложения к нему - документы, предшествующие составлению разделительного баланса, и оформленные на момент его составления и передачи для государственной регистрации. Формирование расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности, прежде всего, направлено в целях определенности переданных прав, а также соблюдения гарантий кредиторов и должников реорганизуемого юридического лица.

6.9. При рассмотрении споров, связанных с исполнением обязательств реорганизованным юридическим лицом и его правопреемниками, суду следует истребовать разделительный баланс из регистрационного органа

Постановление Президиума ВАС РФ от 27 июля 2010 г. N 6315/10

В материалах дела отсутствует разделительный баланс, в то время как при рассмотрении споров, связанных с исполнением обязательств реорганизованным юридическим лицом и его правопреемниками, суду необходимо было истребовать указанный документ из регистрационного органа. Из имеющихся в материалах дела бухгалтерских балансов видно, что обществу переданы кредиторские обязательства перед поставщиками и подрядчиками, в том числе спорная задолженность и дебиторская задолженность покупателей и заказчиков. Иным имуществом, использование которого служило бы для достижения уставных целей вновь созданного общества, общество не наделялось. Эти факты не исследованы судами при оценке справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного юридического лица, что привело к ущемлению прав кредитора.