Энциклопедия судебной практики. Купля-продажа. Поставка товаров. Односторонний отказ от исполнения договора поставки (Ст. 523 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Купля-продажа. Поставка товаров. Односторонний отказ от исполнения договора поставки
(Ст. 523 ГК)

1. Общие вопросы применения ст. 523 ГК РФ

1.1. Перечень случаев существенного нарушения договора поставки, приведенный в п.п. 2 и 3 ст. 523 ГК РФ, не является исчерпывающим

Постановление ФАС Московского округа от 28.01.2009 N КГ-А40/11736-08

В соответствии с п. 1 ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый п. 2 ст. 450 ГК РФ). Указанная норма является отсылочной, что свидетельствует о том, что перечень случаев существенного нарушения договора поставки его сторонами, данный в п.п. 2 и 3 ст. 523 ГК РФ, не является исчерпывающим.

Внимание

Имеются судебные решения, противоречащие приведенному выше подходу. В приведенных позициях (п.п. 1.1 и 1.2) суды разошлись во мнении по вопросу, является ли перечень случаев существенного нарушения договора поставки, приведенный в ст. 523 ГК РФ, исчерпывающим.

1.2. Перечень случаев существенного нарушения договора поставки, приведенный в ст. 523 ГК РФ, является исчерпывающим

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 января 2006 г. N КГ-А40/13679-05

В статье 523 Гражданского кодекса Российской Федерации четко определено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки допускается только в случае существенного нарушения договора одной из сторон. Пункт 3 данной статьи устанавливает исчерпывающий перечень случаев, когда нарушение договора покупателем предполагается существенным и, соответственно, у поставщика возникает право отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке. Наличие у поставщика прямых договоров с грузополучателями покупателя не отнесено законом к существенным нарушениям договора поставки и в силу этого не может являться основанием для одностороннего отказа от исполнения договора.

1.3. Нормы ст. 523 ГК РФ регулируют только отношения, возникшие из договора поставки

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 ноября 1998 г. N КГ-А40/2837-98

Суд первой инстанции установил, что довод ООО о том, что спорный договор и дополнительное соглашение к нему расторгнуты в порядке, предусмотренном ст. 523 ГК РФ не может быть признан правомерным, поскольку, как установил суд первой инстанции, спорный договор является смешанным договором и не может быть расторгнут согласно ст. 523 ГК РФ, так как ст. 523 ГК РФ регулирует отношения, возникшие из договора поставки, и не может быть распространена на отношения, возникшие из условий спорного договора об оказании услуг, о хранении и совместной реализации товаров.

1.4. Односторонний отказ от исполнения договора по ст. 532 ГК РФ влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июня 2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора" (пункт 1)

В соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда, и к ним подлежат применению правовые позиции, сформулированные в настоящем постановлении.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 июля 2015 г. N Ф10-3869/14 по делу N А09-908/2014

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъясняется, что односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2016 г. N Ф07-4841/16 по делу N А56-50822/2015

Как указано в пунктах 1 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда, и к ним подлежат применению правовые позиции, сформулированные в указанном постановлении.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 марта 2016 г. N Ф06-5793/16 по делу N А06-5324/2015

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что согласно статье 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по соглашению сторон или по решению суда. В соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 февраля 2016 г. N Ф08-10417/15 по делу N А32-22174/2015

В соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 Кодекса) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда, и к ним подлежат применению правовые позиции, сформулированные в настоящем постановлении (пункт 1).

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 марта 2015 г. N Ф05-2373/15 по делу N А40-85879/2014

В соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 февраля 2015 г. N Ф02-505/15 по делу N А33-1061/2014

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъясняется, что односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

1.5. Ст. 523 ГК РФ применяется при расторжении договоров поставки для государственных и муниципальных нужд

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 февраля 2016 г. N Ф10-4926/15 по делу N А62-1493/2015

В силу отсутствия специального регулирования вопросов расторжения договоров поставки для государственных и муниципальных нужд, Департамент обоснованно руководствовался общими нормами гражданского законодательства - статьями 310, 450, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом права на односторонний отказ от договора, закрепленного пунктом 11.3 контракта).

1.6. Нормы ст. 523 ГК РФ распространяются только на случаи, когда в договоре согласовано несколько периодов поставки товаров

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 сентября 2007 г. N Ф08-6195/07

Заявитель жалобы неправомерно ссылается на статью 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующую право покупателя отказаться от исполнения договора поставки при неоднократном нарушении сроков поставки товаров, поскольку данная норма рассчитана на случаи, когда в договоре согласовано несколько периодов поставки и покупатель может отказаться от всех поставок при неоднократном нарушении сроков поставки.

1.7. Уведомление об отказе от договора поставки на основании ст. 523 ГК РФ не может расцениваться в качестве предложения одной стороны расторгнуть договор в добровольном порядке

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 декабря 2012 г. N Ф06-10013/12 по делу N А65-11315/2012

Уведомление об отказе от договора поставки, основанное на правилах статьи 523 ГК РФ, является средством реализации права на односторонний отказ, предусмотренный законом, и не может расцениваться в качестве предложения одной стороны на прекращение договора в добровольном порядке.

1.8. Для реализации права на односторонний отказ от исполнения договора поставки в порядке ст. 523 ГК РФ обращения в суд не требуется

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 ноября 2012 г. N Ф05-12819/12 по делу N А40-13252/2012

Довод истца о том, что из буквального толкования положений Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих возможность одностороннего расторжения договора поставки по инициативе покупателя, следует, что договор поставки может быть расторгнут по требованию покупателя только по решению суда, основан на неправильном толковании данных положений, в том числе статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации.

1.9. При разрешении иска об отказе от исполнения договора поставки в порядке ст. 523 ГК РФ суд должен оценивать доводы сторон о законности такого отказа

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (пункт 20)

При рассмотрении спора, вытекающего из договора поставки, по которому был заявлен отказ от исполнения обязательства, суду во всех случаях следует оценивать доводы сторон о законности такого отказа, если он имеет отношение к исковым требованиям.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 февраля 2016 г. N Ф04-29208/15 по делу N А45-7723/2015

При рассмотрении спора, вытекающего из договора поставки, по которому был заявлен отказ от исполнения обязательства, суду следует оценивать доводы сторон о законности такого отказа, если он имеет отношение к исковым требованиям.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 мая 2015 г. N Ф05-6405/15 по делу N А40-105211/2014

В соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 при рассмотрении спора, вытекающего из договора поставки, по которому был заявлен отказ от исполнения обязательства, суду во всех случаях следует оценивать доводы сторон о законности такого отказа, если он имеет отношение к исковым требованиям.

1.10. Если договор поставки не предусматривает особого порядка его изменения или расторжения, поставщик вправе на основании п. 3 ст. 523 ГК РФ в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора в случае его существенного нарушения покупателем

Постановление Президиума ВАС РФ от 26.01.2010 N 11479/09

Поскольку договор поставки не имеет ссылок на особый порядок его изменения или расторжения, в силу п. 3 ст. 523 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается односторонний отказ от исполнения этого договора в случае его существенного нарушения покупателем.

1.11. Для решения вопроса о расторжении договора поставки товаров по п. 2 ст. 523 ГК РФ причины несвоевременной поставки и поведение покупателя сами по себе значения не имеют

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 сентября 2012 г. N Ф09-7157/12 по делу N А47-1152/2012

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на то, что судами не установлены причины несвоевременной поставки, а также поведение истца, не привел доводов в обоснование необходимости установления указанных обстоятельств, их значение для дела, а также не представил соответствующих доказательств, подтверждающих названные обстоятельства. Исходя из п. 2 ст. 450, п. 2 ст. 523 Гражданского кодекса Российской Федерации причины несвоевременной поставки, а также поведение покупателя сами по себе не имеют значения для решения вопроса о расторжении муниципального контракта на поставку товаров в связи с существенным нарушением его условий.

2. Существенность нарушения договора как условие одностороннего отказа от его исполнения

2.1. Соответствующая сторона вправе требовать возмещения убытков, вызванных изменением или расторжением договора, если только допущенное контрагентом нарушение является существенным

Постановление Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (пункт 21)

Когда по условиям договора передача товара осуществляется отдельными партиями, отказ от его исполнения по основаниям, предусмотренным статьями 509 и 515 Кодекса, влечет расторжение обязательства в целом, если иное не было заявлено в самом отказе.

При этом соответствующая сторона вправе требовать возмещения убытков, вызванных изменением или расторжением договора, только если допущенное контрагентом нарушение является существенным (пункт 2 статьи 450, пункты 2 и 3 статьи 523 Кодекса).

2.2. Непредоставление надлежащих экземпляров товара для повторной проверки в установленный срок или повторное представление поставщиком экземпляров товаров ненадлежащего качества и/или не соответствующих условиям контракта не относится к существенным нарушениям по ст. 523 ГК РФ

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2015 г. N Ф09-10137/15 по делу N А71-2354/2015

Непредоставление надлежащих экземпляров товара для повторной проверки в установленный срок, или повторное представление поставщиком экземпляров товаров ненадлежащего качества и/или не соответствующих условиям контракта, не может быть расценено в силу ч. 2 ст. 523 Гражданского кодекса Российской Федерации как существенное нарушение условий договора поставки со стороны поставщика.

2.3. Отказ от передачи технической документации не относится к существенным нарушениям договора по ст. 523 ГК РФ

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2015 г. N Ф07-4514/15 по делу N А56-37473/2014

Пункт 2 статьи 523 ГК РФ не относит отказ от передачи технической документации к существенным нарушениям договора поставки со стороны поставщика.

2.4. Предложение поставщика срочно произвести выборку товара без заявки покупателя не считается существенным нарушением договора, дающим право на его одностороннее расторжение

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24.06.2003 N Ф08-2093/03

Согласно части 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 Кодекса). Предложение срочно произвести выборку товара нельзя считать существенным нарушением договора, поскольку само по себе оно не влечет для покупателя отрицательных последствий, следовательно, ответчик неправомерно отказался от договора.

3. Права сторон при одностороннем отказе от договора поставки

3.1. Поставщик не вправе в одностороннем порядке изменять условия договора, касающиеся обязательств покупателя

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 декабря 2003 г. N Ф04/6534-1927/А46-2003

В силу пункта 4 статьи 523 ГК РФ при одностороннем частичном или полном отказе стороны от исполнения договора, последний признается соответственно измененным или расторгнутым.

То есть при одностороннем отказе от исполнения договора он считается расторгнутым, а при частичном отказе - измененным.

Из данного правила не следует, что поставщик может в одностороннем порядке изменять условия договора, касающиеся обязательств покупателя.

Поэтому довод истца о возможности одностороннего изменения им договора в части возложения на заказчика обязательства по полной предварительной оплате товара является неправильным.

3.2. Сторона, заявившая об одностороннем отказе в связи с существенным нарушением условий договора со стороны контрагента, вправе предъявить ему требования о возмещении убытков, причиненных расторжением или изменением договора

Постановление Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (пункт 20)

В соответствии со статьей 523 Кодекса при существенном нарушении договора поставки одной из сторон другая сторона вправе по своему выбору отказаться от исполнения этого договора как полностью, так и частично.

Сторона, заявившая об одностороннем отказе в связи с существенным нарушением условий договора со стороны контрагента, вправе предъявить ему требования о возмещении убытков, причиненных расторжением или изменением договора (пункт 5 статьи 453 Кодекса).

При рассмотрении спора, вытекающего из договора поставки, по которому был заявлен отказ от исполнения обязательства, суду во всех случаях следует оценивать доводы сторон о законности такого отказа, если он имеет отношение к исковым требованиям.

3.3. Покупатель вправе частично отказаться от исполнения договора поставки как путем отказа от поставки части товаров, так и путем отказа от поставки партий товаров

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2008 г. N А56-2926/2008

Частичный односторонний отказ от исполнения договора поставки возможен как путем отказа от поставки части товаров, так и путем отказа от поставки партий товаров (поскольку ГК РФ не установлено иное).

3.4. При расторжении договора на основании ст. 523 ГК РФ покупатель вправе истребовать в качестве неосновательного обогащения денежные средства, полученные поставщиком до расторжения договора

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 февраля 2009 г. N Ф03-50/2009

Суды учитывали, что договор расторгнут ответчиком в одностороннем порядке в соответствии со статьей 523 ГК РФ, и обоснованно указали, что пункт 4 статьи 453 и статья 523 ГК РФ, подлежащие применению к спорному договору, не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные ответчиком до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение ответчиком не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место неосновательная выгода.