Энциклопедия судебной практики. Основные положения об акционерном обществе (Ст. 96 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Основные положения об акционерном обществе
(Ст. 96 ГК)

1. Общие положения об АО

1.1. АО является коммерческой организацией

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 октября 2012 г. N Ф06-6704/12 по делу N А12-2687/2012

Статья 96 ГК РФ дает нормативное определение понятия "акционерное общество" как коммерческой организации.

1.2. Статус и деятельность любого акционерного общества РФ регулируются исключительно положениями российского законодательства и учредительными документами общества

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 марта 2006 г. N Ф04-2109/2005 (14105-А75-11) (15210-А75-11) (15015-А75-11) (14744-А75-11) (147 85-А75-11)

В силу статей 96, 98 ГК РФ и п. 2 ст. 1, п. 2 ст. 11 Закона об акционерных обществах статус и деятельность любого акционерного общества Российской Федерации, права и обязанности акционеров российского юридического лица регулируются исключительно положениями российского законодательства и учредительными документами.

2. Ответственность учредителей АО по обязательствам общества

2.2. Учредители АО не несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 2014 г. N Ф05-11613/14 по делу N А40-137338/2013

В удовлетворении исковых требований к учредителю акционерного общества отказано, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 96 ГК РФ участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Кроме того, ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрена субсидиарная ответственность учредителей по обязательствам акционерного общества.

2.3. Собственник имущества АО не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего

Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 апреля 2015 г. N Ф03-1402/15 по делу N А73-9652/2014

Собственник имущества акционерного общества не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего с позиции статей 96, 120, 126 ГК РФ.

3. Ответственность акционеров, не полностью оплативших акции, по обязательствам АО

3.1. ГК РФ не предусматривает субсидиарной ответственности учредителя по обязательствам АО, учрежденного РФ в лице органа власти

Постановление ФАС Московского округа от 23 июля 2014 г. N Ф05-7267/14 по делу N А40-153958/2013

В обоснование привлечения к субсидиарной ответственности Российской Федерации в лице Министерства суды указали, что ответчик входит в структуру ОАО, учредителем которого является Министерство. Суды не выявили и не указали законы либо условия обязательства, в соответствии с которыми Российская Федерация несет субсидиарную ответственность по долгам ОАО, являющегося коммерческой организацией.

3.2. Возбуждение в отношении АО процедуры банкротства не препятствует привлечению к солидарной ответственности акционеров, не полностью оплативших свои акции

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30 марта 2012 г. N Ф04-5699/11 по делу N А46-1775/2011

Муниципальное предприятие обязательства по оплате уставного капитала общества не исполнило, вывод судов о наличии оснований для применения солидарной ответственности по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченных акций является законным и обоснованным. Судами отклонены возражения ответчика о том, что рассматриваемые отношения подпадают под регулирование норм законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 января 2012 г. N Ф04-4760/11 по делу N А46-14731/2010

Возбуждение в отношении акционерного общества процедуры банкротства не препятствует привлечению к солидарной ответственности акционеров, не полностью оплативших свои акции.

3.3. Учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам АО, которые возникли в период, когда он являлся акционером

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2012 г. N Ф06-7124/12 по делу N А65-34782/2011

Исходя из совокупного анализа норм гражданского законодательства, суды сделали правильный вывод о том, что размер солидарной ответственности акционеров по обязательствам общества ограничен пределами неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций; при этом учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30 марта 2012 г. N Ф04-5699/11 по делу N А46-1775/2011

Суды установили, что муниципальное предприятие акции не оплатило, задолженность общества перед индивидуальным предпринимателем возникла в тот период, когда муниципальное предприятие являлось акционером общества. Вывод судов о наличии оснований для применения солидарной ответственности по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченных акций является законным и обоснованным.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 января 2012 г. N Ф04-4760/11 по делу N А46-14731/2010

Согласно положениям статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" и сложившейся судебной практике субъектами солидарной ответственности являются акционеры (учредители акционерного общества). При этом учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 сентября 2008 г. N Ф08-5596/2008

Положения гражданского законодательства предусматривают солидарную ответственность акционеров по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества.

4. Отсутствие права у участников АО на выделение доли из его имущества

4.1. ГК РФ не предусматривает права учредителей на выделение доли из имущества АО

Постановление Президиума ВАС РФ от 24 августа 1999 г. N 3200/99

Ответчик зарегистрирован в качестве акционерного общества. Права акционеров регулируются статьями 96-106 ГК РФ и Федеральным законом "Об акционерных обществах". Указанные нормы не предусматривают права учредителей на выделение доли из имущества акционерного общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2013 г. N Ф05-2283/13 по делу N А41-24751/2012

Акционерное общество становится собственником имущества, внесенного в счет оплаты акций акционерного общества. Законодательство, регулирующее права акционеров, не предусматривает право учредителей на выделение доли из имущества акционерного общества либо выплаты ее стоимости.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 ноября 2003 г. N Ф08-3974/03

Суды правомерно отказали во взыскании имущественных паев, поскольку в соответствии со статьей 96 ГК РФ лицо, передающее имущество в уставный капитал акционерного общества, приобретает обязательственные права по отношению к обществу - право на получение дивидендов, право на отчуждение принадлежащих акционеру акций, право требовать при выходе из состава общества выплату стоимости принадлежащих ему акций, при этом право собственности на имущество, внесенное в уставный капитал, прекращается.

4.2. Положения устава АО, предусматривающие выделение имущественных паев акционерам, противоречат требованиям ГК РФ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23 июня 2003 г. N Ф08-1807/03

Н.В. обратился с иском о взыскании пая. Суд, отказывая в иске, указал, что содержащиеся в уставе АОЗТ положения о выделении имущественных паев акционерам противоречат требованиям статьи 96 ГК РФ, применяемой к данным правоотношениям.

5. Особенности правового положения АО, созданных путем приватизации ГУП и МУП

5.1. Сделка по отчуждению имущества, совершенная при образовании АО путем приватизации, должна соответствовать правовым актам о приватизации этих предприятий, в т.ч. плану приватизации

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 7 ноября 2006 г. N Ф08-5613/06

Судебные инстанции сослались на недопустимость отчуждения спорного имущества иным способом, кроме как на аукционе, поскольку это противоречило бы условиям плана приватизации муниципального предприятия, подлежащим выполнению собственником 49% акций независимо от того, произведена ли регистрация образовавшегося акционерного общества.