Энциклопедия судебной практики
Ответственность цедента
(Ст. 390 ГК)
1. Общие вопросы применения ст. 390 ГК РФ
1.1. Ст. 390 ГК РФ не исключает возможность квалификации действий по заключению договора уступки права (требования) как совершенных с намерением причинить вред другому лицу
Мнение подателя жалобы о неправильном применении судами норм материального права не является обоснованным, поскольку статья 390 ГК РФ не исключает возможности квалифицировать действия по заключению Договора цессии как совершенные с намерением причинить вред другому лицу (статья 10 ГК РФ).
2. Передача недействительного требования
2.1. Передача недействительного требования является нарушением цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования)
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11 апреля 2016 г. N 305-ЭС15-13919
Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июля 2012 г. N 2551/12
По смыслу ст. 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.
По смыслу [ст. 390 ГК РФ] передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).
Договор уступки права требования привел к возникновению обязательства между компанией и обществом, в силу которого обществу передано право требования к заемщику ПАО, однако недействительность договора займа сделала цессию беспредметной, лишенной юридического основания. В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 N 2551/12 по делу N А56-66569/2010 изложена правовая позиция о том, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. При этом передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).
По смыслу статьи 390 ГК РФ передача недействительного права (требования) рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).
По смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", по смыслу статьи 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).
Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).
Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования.
Судом округа принято во внимание, что передача недействительного требования на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения и рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).
2.2. Под недействительным требованием понимается как право, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11 апреля 2016 г. N 305-ЭС15-13919
Под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июля 2012 г. N 2551/12
Под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.
Под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право.
Под недействительным правом (требованием) понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право (требование).
Под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением).
Под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право.
Под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.
Под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением).
Под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право
2.3. Норма ст. 390 ГК РФ, определяющая принципы распределения рисков, связанных с действительностью уступленного права, является императивной
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 мая 2012 г. N 527/12
Согласно ст. 390 ГК РФ лицо, передающее право по ценной бумаге, несет ответственность за недействительность соответствующего требования, но не за его исполнение. Указанная норма, определяющая принципы распределения рисков, связанных с действительностью уступленного права, является императивной. В связи с этим стороны не могут договором устранить ответственность стороны, передающей именную ценную бумагу, за действительность прав, удостоверенных данной ценной бумагой.
Статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющая принципы распределения рисков, связанных с действительностью уступленного права, является императивной.
2.4. Действительность соглашения об уступке права (требования) не зависит от действительности требования, передаваемого новому кредитору
Определение Верховного Суда РФ от 29 февраля 2016 г. N 303-ЭС15-19979
Действительность и состоятельность соглашения об уступке права (требования) не может ставиться в зависимость от действительности первоначального требования, которое передается новому кредитору.
Из положений указанной статьи [статьи 390 ГК РФ] вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.
Из положений ст. 390 ГК РФ следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности (существования) требования, которое передается новому кредитору.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 N 2551/12 по делу N А56-66569/2010 изложена правовая позиция о том, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.
Действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности права (требования), которое передается новому кредитору.
Вопреки доводам подателя кассационной жалобы действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.
Действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.
Допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.
Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.
Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.
2.5. Взыскание новым кредитором по недействительному праву денежных средств с лица, не являющегося должником, не может являться последствием передачи недействительного требования
Последствием передачи недействительного требования является в соответствии со ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требования, а не взыскание новым кредитором по недействительному праву денежных средств с лица, не являющегося должником.
3. Ответственность по ст. 390 ГК РФ
3.1. Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование
Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
Определение Верховного Суда РФ от 20 ноября 2015 г. N 305-ЭС15-15332
Судом округа отмечено, что ссылка истца на несуществование уступленного по договору от 15.12.2011 права не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку по смыслу разъяснений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
Указание заявителя на то, что договоры уступки прав требования не признаны судами, недействительными выводов судов не опровергает, поскольку в силу положений ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения и является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
Правомерным является вывод суда апелляционной инстанции о том, что ссылка конкурсных кредиторов на то, что кредитором при заключении договоров уступки были переданы не все документы, подтверждающие задолженность ЗАО, является несостоятельной, поскольку недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.
При этом судом установлено, что недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, так как недействительность данного требования является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.
Суд первой инстанции на основании представленных документов пришел к правильному выводу о том, что поскольку недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения, а является в силу ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечение цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
3.2. Отсутствие права требования на момент совершения цессии влечет ответственность передающей стороны и не является основанием для признания договора незаключенным либо недействительным
В силу статей 382, 390, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и указанных разъяснений, отсутствие права требования на момент совершения сделки уступки права требования влечет ответственность передающей стороны и само по себе не является основанием для признания договора незаключенным либо недействительным.
3.3. Уступка несуществующего права требования влечет ответственность перед новым кредитором первоначального кредитора, а не должника
По договору цессии он уступил несуществующее право требования, что в силу ст. 390 ГК РФ может влечь ответственность перед новым кредитором первоначального кредитора, а не должника.
3.4. Цедент несет ответственность за нарушение правил, предусмотренных п.п. 1 и 2 ст. 390 ГК РФ перед цессионарием, но не перед должником
В силу пункта 2 статьи 390 ГК РФ цедент при уступке прав должен соблюсти ряд условий, приведенных в этой норме Кодекса, определяющих, в том числе, то, что уступаемое требование должно существовать в момент уступки. Между тем, в соответствии с пунктом 3 статьи 390 ГК РФ цедент несет риск ответственности за нарушение правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ перед цессионарием, но не перед должником.
3.5. Ст. 390 ГК РФ не предусматривает возможность установить в договоре ответственность первоначального кредитора перед новым
В соответствии со статьями 382, 384, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом договора уступки права является передача прав требования кредитора другому лицу, в результате которой прежний кредитор выбывает из отношений (обязательств) с должником. Поэтому первоначальный кредитор не отвечает перед новым кредитором за неисполнение требования должником, статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации не указывает на возможность в договоре предусматривать обратное.
Следовательно, положение пункта 8.3 договора цессии противоречит правовому результату, на достижение которого направлен договор цессии, а именно замене кредитора в обязательстве.
3.6. Стороны не вправе договором устранить ответственность цедента за действительность переданных им прав
В соответствии с п. 2 ст. 146 ГК РФ права, удостоверенные именной ценной бумагой, передаются в порядке, установленном для уступки требования (цессии). Согласно ст. 390 ГК РФ лицо, передающее право по ценной бумаге, несет ответственность за недействительность соответствующего требования, но не за его исполнение.
Указанная норма, определяющая принципы распределения рисков, связанных с действительностью уступленного права, является императивной. В связи с этим стороны не могут договором устранить ответственность стороны, передающей именную ценную бумагу, за действительность прав, удостоверенных данной ценной бумагой.
3.7. Признание недействительным договора уступки права требования по причине недействительности уступаемого требования не влечет недействительности соглашения об ответственности за передачу недействительного требования, поскольку такая ответственность наступает в силу ст. 390 ГК РФ
Суд исходил из того, что признание недействительным договора уступки права требования по причине недействительности уступаемого требования не влечет за собой недействительность соглашения об ответственности за передачу недействительного требования, поскольку такая ответственность наступает в силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.
3.8. Ст. 390 ГК РФ предусматривает ответственность не только за действительность, но и за наличие самой возможности совершить уступку права (требования)
Судами не учтено, что в соответствии со ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: цедент должен быть правомочен совершить уступку, т.е. положения данной статьи предусматривают ответственность не только за действительность, но и за наличие самой возможности совершить уступку.
4. Применение ст. 390 ГК РФ в вексельных правоотношениях
4.1. Лица, индоссировавшие вексель после совершения протеста векселя в неплатеже и (или) после истечения срока для совершения протеста, не отвечают перед приобретателем векселя за исполнение обязательства, но отвечают за действительность переданного требования
Судам при рассмотрении споров следует исходить из того, что вексель может быть передан посредством именного или бланкового индоссамента и после совершения протеста векселя в неплатеже либо после истечения срока, установленного для совершения протеста (если протест не совершался). Лица, индоссировавшие вексель после совершения протеста векселя в неплатеже и (или) после истечения срока для совершения протеста, не отвечают перед приобретателем векселя за исполнение обязательства по векселю, но отвечают за действительность переданного требования (ст.390 Кодекса).
5. Применение ст. 390 ГК РФ в правоотношениях по закладной
5.1. При рассмотрении требования о привлечении ответчика к ответственности по ст. 390 ГК РФ за передачу недействительного права необходимо установить, остаются ли закладная и права требования по кредитным обязательствам у покупателя или они переходят к продавцу, производилось ли заемщиком исполнение в пользу нового кредитора-покупателя закладной и в каком размере
Вывод судов о том, что истец непосредственно в силу закона вправе требовать от ответчика возврата уплаченных за дефектную закладную денежных средств также является верным и соответствует положениям статей 146, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Однако судами не были учтены особенности соответствующих отношений при расчете подлежащих возмещению покупателю сумм. В частности, имеет значение остаются ли закладная и права требования по кредитным обязательствам у покупателя или они переходят к продавцу, производилось ли заемщиком исполнение в пользу нового кредитора - покупателя закладной и в каком размере.
5.2. Недействительность переданного по закладной права залога не лишает цессионария права требовать расторжения договора купли-продажи закладной и возврата денежных средств
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 527/12
Положения Гражданского кодекса об ответственности за действительность переданного права не исключают возможности требовать расторжения договора купли-продажи закладной, если переданное по закладной право залога оказалось недействительным. При этом не имеет правового значения, что обстоятельство, свидетельствующее о недействительности переданного права, установлено судом через год после заключения договора купли-продажи закладной и по объективным причинам не могло быть выявлено ни одной из сторон спора при всей степени разумности и осмотрительности, проявленной ими в отношениях по ипотечному кредитованию.
Согласно статье 390 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, передающее право по ценной бумаге, несет ответственность за недействительность соответствующего требования, но не за его исполнение.
Исходя из положений пункта 2 статьи 146, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставщик должен нести гражданско-правовую ответственность перед агентством за передачу недействительной закладной, данная закладная не является ценой бумагой, ввиду чего к истцу не перешло и право денежного требования по отношению к заемщику.
Положения Гражданского кодекса об ответственности за действительность переданного права не исключают возможности требовать возврата денежных средств по договору [купли-продажи закладной], если переданное по закладной право залога оказалось недействительным.
5.3. При расторжении договора купли-продажи закладной в связи с недействительностью переданного права не имеет значения, что обстоятельство, свидетельствующее о недействительности переданного права, по объективным причинам не могло быть выявлено сторонами при всей степени разумности и осмотрительности
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 мая 2012 г. N 527/12
Положения Гражданского кодекса об ответственности за действительность переданного права не исключают возможности требовать расторжения договора купли-продажи закладной, если переданное по закладной право залога оказалось недействительным. При этом не имеет правового значения, что обстоятельство, свидетельствующее о недействительности переданного права, установлено судом через год после заключения договора купли-продажи закладной и по объективным причинам не могло быть выявлено ни одной из сторон спора при всей степени разумности и осмотрительности, проявленной ими в отношениях по ипотечному кредитованию.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
В "Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Гражданского кодекса Российской Федерации.
Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.
Материал приводится по состоянию на август 2021 г.
См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики
См. Содержание материалов Энциклопедии судебной практики
При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ" использованы авторские материалы, предоставленные творческим коллективом под руководством доктора юридических наук, профессора Ю. В. Романца, а также М. Крымкиной, О. Являнской (Части первая и вторая ГК РФ), Ю. Безверховой, А. Вавиловым, А. Горбуновым, А. Грешновым, Р. Давлетовым, Е. Ефимовой, М. Зацепиной, Н. Иночкиной, А. Исаковой, Н. Королевой, Е. Костиковой, Ю. Красновой, Д. Крымкиным, А. Куликовой, А. Кусмарцевой, А. Кустовой, О. Лаушкиной, И. Лопуховой, А. Мигелем, А. Назаровой, Т. Самсоновой, О. Слюсаревой, Я. Солостовской, Е. Псаревой, Е. Филипповой, Т. Эльгиной (Часть первая ГК РФ), Н. Даниловой, О. Коротиной, В. Куличенко, Е. Хохловой, А.Чернышевой (Часть вторая ГК РФ), Ю. Раченковой (Часть третья ГК РФ), Д. Доротенко (Часть четвертая ГК РФ), а также кандидатом юридических наук С. Хаванским, А. Ефременковым, С. Кошелевым, М. Михайлевской.