Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 2013 г. N ВАС-16388/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: залог - доли в уставном капитале общества - сделки - обеспечение исполнения обязательств - экономические споры)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 февраля 2013 г. N ВАС-16388/12
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Весенёвой Н.А. и Лобко В.А.

рассмотрела в судебном заседании заявление Ковалишина Игоря Ивановича (город Одинцово Московской области) о пересмотре в порядке постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.08.2012 по делу N А32-20319/2011 Арбитражного суда Краснодарского края по требованиям Ковалишина Игоря Ивановича (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществам с ограниченной ответственностью "Компания Сервус Лтд.", "Уникон" и "Леара" о восстановлении с 04.07.2007 права Ковалишина И.И. на долю в уставном капитале общества "Компания Сервус Лтд." в размере 50 процентов, а также об обязании межрайонной инспекции ФНС России N 7 по Краснодарскому краю зарегистрировать изменения сведений единого государственного реестра юридических лиц об обществе "Компания Сервус Лтд." в отношении распределения долей в уставном капитале этого общества: Ковалишин И.И. - 50 процентов, общество "Уникон" - 10 процентов, общество "Леара" - 40 процентов.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены администрация города Сочи, общества с ограниченной ответственностью "Кондор Лимитед" и "Банк "Кремлевский", Тюн О.И., а также Саакова Л.В.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2012 требования удовлетворены.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.08.2012, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре указанных постановлений в порядке надзора Ковалишин И.И. просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам спора и на нарушение ими норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о том. что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В силу пункта 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по экономическим спорам, возникающим из гражданских правоотношений, обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления, в котором, должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), а в соответствии с пунктом 5 части 2 этой же статьи исковое заявление должно содержать фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основания иска).

Формулирование предмета и оснований иска является прерогативой истца.

В данном случае Ковалишин И.И. в обоснование заявленного им требования о восстановлении его права на долю в уставном капитале общества "Компания Сервус Лтд." в размере 50 процентов ссылался на ничтожность в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи доли от 04.07.2007, заключенного между Ковалишиным И.И. (продавцом) и обществом "Уникон" (покупателем). По мнению истца, ничтожность сделки обусловлена тем, что в действительности воля сторон была направлена не на куплю-продажу доли в уставном капитале общества "Компания Сервус Лтд.", а на ее залог.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом должно быть установлено отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки.

В данном случае суд апелляционной инстанции верно указал на то, что стороной договора купли-продажи являлись Ковалишин И.И. и общество "Уникон". Однако упомянутое общество не являлось кредитором Ковалишина И.И. по кредитному договору, заключенному последним с банком, вследствие чего оно не могло в принципе выступить залогодержателем, в том числе по называемому истцом прикрываемому договору залога (статья 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В своем обращении в суд надзорной инстанции заявитель не приводит ссылок на какую-либо иную сделку между ним как должником и обществом "Уникон" как кредитором, в обеспечение исполнения обязательств по которой общество "Уникон" могло бы являться залогодержателем спорной доли Ковалишина И.И.

Следует признать правильными выводы апелляционного суда относительно недоказанности того факта, что воля общества "Уникон" была направлена на получение доли в залог, еще и потому, что последнее должным образом оформило свои права на приобретенную долю в качестве собственника, внесло необходимые изменения в учредительные документы, которые прошли государственную регистрацию.

С учетом изложенного требования Ковалишина И.И. по тем основаниям, которые он сам сформулировал при обращении в арбитражный суд, не подлежали удовлетворению.

В силу части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

По настоящему делу таких оснований коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А32-20319/2011 Арбитражного суда Краснодарского края для пересмотра в порядке надзора постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.08.2012 отказать.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

Судья

Н.А. Весенева

Судья

В.А. Лобко