Энциклопедия решений. Договор дарения акций (май 2025)

Договор дарения акций

Предмет договора дарения определяется в соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ, согласно которому по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Таким образом, предметом договора дарения может быть, в частности, имущественное право. Согласно ст. 128 и абзацу второму п. 1 ст. 142 ГК РФ бездокументарные ценные бумаги, к которым принадлежат и акции (абзац второй п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон об АО), пп. 10 п. 1 ст. 2, п. 2 ст. 16.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (далее - Закон о рынке ценных бумаг), входят в категорию имущественных прав.

С учетом изложенного акции могут выступать в качестве предмета договора дарения.

Внимание

В связи с принятием после 22.02.2022 международных санкций в отношении РФ, ее граждан и организаций, а также антисанкционных мер, установлен ряд ограничений, в том числе касающихся сделок с ценными бумагами. Кроме того, запрещено совершение ряда сделок с лицами, находящимися под санкциями, а также исполнение заключенных с ними сделок, в том числе сделок и операций с ценными бумагами. Совершение и исполнение таких сделок возможно только при наличии временного разрешения, выдаваемого Правительством РФ. Подробнее об этом здесь.

Существенные условия договора дарения акций

Любой гражданско-правовой договор считается заключенным, если стороны согласовали его существенные условия. По общему правилу существенным является условие о предмете договора. Кроме того, к существенным относятся условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Для договора дарения акций закон не устанавливает каких-либо особых условий в качестве существенных. Поэтому для данного вида договора существенным в силу требований закона является только условие о его предмете - акциях, которые подлежат передаче одаряемому. Акция как эмиссионная ценная бумага размещается выпусками, каждому из которых присваивается регистрационный номер, и закрепляет права, обязательства по осуществлению которых перед акционерами принимает на себя эмитент - акционерное общество, разместившее акции этого выпуска (см. пп. 1 - 7 п. 1 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг). В связи с этим для того, чтобы предмет договора дарения считался согласованным, в договоре, помимо количества передаваемых акций, целесообразно указать наименование акционерного общества - эмитента, категорию акций (обыкновенные, привилегированные), тип (для привилегированных акций), номинальную стоимость, регистрационный номер выпуска.

Переход прав на акции

В отличие от документарных ценных бумаг, акции, будучи бездокументарными, существуют не в виде документа, с предъявлением которого закон связывает возможность осуществления и передачи удостоверяемых ценной бумагой прав, а в виде записей на счетах акционеров в реестре владельцев ценных бумаг (п. 1, 2 ст. 149 ГК РФ, пп. 5 п. 1 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1 ст. 44 Закона об АО). Это предопределяет особенности распоряжения акциями: передача прав на них происходит посредством списания их со счета лица, совершившего отчуждение акций, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения отчуждателя (п. 3 ст. 149, п. 1 ст. 149.2 ГК РФ). Основанием для возникновения у владельца акций обязанности дать регистратору распоряжение об их зачислении на счет приобретателя в реестре может быть сделка, направленная на отчуждение акций, в том числе договор дарения.

Права на акции, а следовательно, и права, удостоверяемые акциями, переходят к одаряемому с момента внесения приходной записи по его счету в реестре владельцев ценных бумаг (п. 2 ст. 149.2 ГК РФ, ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг). Для того, чтобы в реестр была внесена запись о переходе прав на акции, владельцу акций необходимо представить держателю реестра (регистратору) распоряжение о совершении операции по переходу прав на эти ценные бумаги и иные документы, предусмотренные правилами ведения реестра, которые утверждаются регистратором (пп. 3.1, 4.1, 4.2 Положения Банка России от 29.06.2022 N 799-П "Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги", п. 1.3 Базового стандарта совершения регистратором операций на финансовом рынке (Банк России, июнь 2021 г.), пп. 1.3, 1.4, 1.10, 6.1 Положения Банка России от 27.12.2016 N 572-П. Исходя из требований законодательства, договор дарения акций, который является основанием для составления такого распоряжения, регистратору представлять не обязательно. Тем не менее, распоряжение не равнозначно договору дарения. Оно представляет собой документ, выражающий волеизъявление владельца акций на списание определенного количества акций с его лицевого счета в реестре и зачислении их на счет приобретателя. Такое распоряжение предполагает предварительное заключение владельцем акций и их приобретателем договора, во исполнение которого оно составляется.

Законодательство не устанавливает срок, в течение которого после заключения договора дарения акций регистратору должно быть представлено такое распоряжение. Однако следует учитывать, что до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции к их приобретателю договор дарения акций не будет исполнен. Поэтому исходя из закрепленного в гражданском законодательстве принципа свободы договора (п. 2 ст. 1, ст. 421 ГК РФ), стороны могут предусмотреть в договоре дарения срок, в течение которого даритель обязан совершить действия, необходимые для возникновения у одаряемого прав на передаваемые ему акции (в частности, составить и подписать распоряжение, представить его регистратору).

Форма договора дарения акций

Форма договора дарения акций подчиняется правилам ст. 574 ГК РФ о форме договора дарения движимого имущества. Поскольку акции не передаются непосредственно в момент заключения договора, такой договор во всех случаях заключается в письменной форме.

Тема

Договор дарения

См. также

Получение согласия акционеров на отчуждение акций по договору купли-продажи, дарения, мены

Преимущественное право приобретения акций

Передача прав на приобретенные акции

Акции АО

Формы документов

Договор дарения акций

Исковое заявление о признании притворной сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности

Практические ситуации

Построить список