Энциклопедия решений. Передача прав на приобретенные акции (апрель 2025)

Передача прав на приобретенные акции

Согласно ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право собственности на акции переходит к приобретателю в следующем порядке (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг):

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

- в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Следовательно, подписание договора купли-продажи (дарения, мены) акций само по себе не означает переход прав на акции. Право на акции переходит к покупателю только с момента внесения записи по счету депо или по лицевому счету в реестре (см., например, определение Конституционного Суда РФ от 17.06.2013 N 919-О, постановления АС Западно-Сибирского округа от 19.10.2021 N Ф04-5320/21, Пятого ААС от 17.05.2021 N 05АП-2477/21).

Порядок внесения записей по счетам, в том числе внесения в реестр владельцев ценных бумаг записи о переходе прав на акции от прежнего владельца к их приобретателю, определяется внутренними документами держателя реестра (регистратора) в соответствии с нормативными требованиями к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (пп. 1.1, 1.10 Положения Банка России от 27.12.2016 N 572-П, далее - Положение N 572-П). При внесении таких записей регистратор также должен руководствоваться Положением Банка России от 29.06.2022 N 799-П "Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги" (далее - Положение N 799-П Порядок), Базовым стандартом совершения регистратором операций на финансовом рынке (Банк России, июнь 2021 г.) (далее - Базовый стандарт)).

При передаче прав на ценные бумаги держатель реестра должен внести запись по лицевому счету о списании ценных бумаг и запись по другому лицевому счету о зачислении данных ценных бумаг (п. 3.1 Положения N 799-П). Для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки необходимо предоставить документы, являющиеся основанием для совершения этой операции. Перечень таких документов предусматривается утвержденными регистратором правилами ведения реестра (пп. 1.3, 1.4, 1.10, 6.1 Положения N 572-П). Основным документом для совершения операции в реестре владельцев ценных бумаг, связанной с переходом прав на акции, является распоряжение владельца акций регистратору о списании с лицевого счета владельца в реестре определенного количества акций и зачислении их на лицевой счет приобретателя (покупателя, одаряемого и т.д.) (далее - распоряжение).

Данные, которые должны содержаться в этом распоряжении, приведены в пп. 4.1, 4.2 Положения N 799-П.

История вопроса

До 20.08.2017 порядок внесения записей о переходе прав на акции определялся также Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (утратило силу в соответствии с Указанием Банка России от 27.12.2016 N 4254-У). Согласно пп. 3.4.2 п. 3.4 указанного Положения в передаточном распоряжении, являющемся основанием для внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, необходимо было указывать цену сделки. Действующие нормативные правовые акты, которые регулируют порядок внесения записей по счетам в реестре владельцев ценных бумаг, такого требования не содержат.

До 01.04.2023 порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов устанавливался приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н. В частности, предусматривалось, что в распоряжении должны быть указаны основания передачи ценных бумаг (номер, дата договора и др.) (п. 3.10 указанного порядка). Положение N 799-П такого требования не содержит.

Совершая операцию по внесению записи, регистратор, помимо прочего, осуществляет:

- идентификацию лица, предоставившего документы для проведения операции;

- проверку полномочий лица, подписавшего/предоставившего документы для проведения операции;

- проверку правильности оформления документов для проведения операций и их соответствия требованиям, установленным законодательством РФ, нормативными актами Банка России, утвержденными регистраторам правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг; и их комплектности;

- сверку подписи лица, подписавшего распоряжение, с подписью, содержащейся в анкете зарегистрированного лица;

- сверку данных, содержащихся в предоставленных документах, с данными в системе учета документов (п. 2.1.2 Базового стандарта)).

Если у лица, которому передаются ценные бумаги, еще нет лицевого счета, для того, чтобы передача прав на акции могла состояться, он должен открыть такой счет, представив держателю реестра документы, указанные в правилах ведения реестра владельцев ценных бумаг (см. главу 2 Положения N 799-П, п. 2.3 Базового стандарта).

Если права на ценные бумаги учитываются у депозитария, переход прав к другому лицу отражается записями по счету депо клиента (депонента) на основании поручения клиента (депонента) или уполномоченного им лица, предоставляемого депозитарию. Поручение должно отвечать требованиям, содержащимся в условиях осуществления депозитарной деятельности, которые утверждаются депозитарием и являются неотъемлемой составной частью депозитарного договора. В реестре владельцев ценных бумаг в этом случае акции учитываются на лицевом счете депозитария, открытом ему как номинальному держателю ценных бумаг, поэтому переход прав на акции отражается только у номинального держателя, но не в реестре. Однако для целей реализации прав акционеров (участие в общем собрании акционеров, получение дивидендов и т.д.) депозитарий, являющийся номинальным держателем, предоставляет эмитенту или регистратору информацию о правах конкретных лиц на учитываемые у него ценные бумаги (ст. 7, пп. 1, 3, 4 ст. 8.6-1 Закона о рынке ценных бумаг, пп. 6.2, 6.9, 7.2, 7.10 Положения Банка России от 13.11.2015 N 503-П "О порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов").

Темы

Договор купли-продажи акций

Договор дарения акций

Договор мены акций