Энциклопедия решений. Государственная регистрация в связи с завершением реорганизации юридического лица (ноябрь 2024)

Государственная регистрация при реорганизации

Государственная регистрация обществ, создаваемых в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизуемых обществ осуществляется после уведомления о реорганизации регистрирующего органа, размещения двух публикаций о реорганизации в СМИ и письменном уведомлении кредиторов в порядке ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения срока для обжалования решения о реорганизации: три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (абз. третий п. 4 ст. 57, абзац второй п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Как разъяснила ФНС России, связанные с завершением реорганизации документы могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения как 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", так и истечения 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (см. подробнее письмо от 14.08.2015 N ГД-4-14/14410).

Внимание

С 1 января 2016 документы на государственную регистрацию могут быть направлены в регистрирующий орган в электронной форме через нотариуса (ст. 86.3 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ, абзац третий п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ).

Нотариус получает документы, выданные регистрирующим органом в электронной форме, и по просьбе заявителя выдаёт ему данные документы также в электронной форме либо на бумажных носителях с удостоверением их равнозначности электронным документам (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление по форме N Р12001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее - Приказ ФНС).

Заявителем при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Заявителем при регистрации юридического лица, создаваемого путем слияния, является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов общества, прекращающих деятельность в результате реорганизации, или иные лица, имеющие право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц. В отношении ООО заявителем может являться единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, избранный на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии (п. 4 ст. 52 Закона об ООО).

Заявителем при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, является руководитель реорганизованного юридического лица.

Заявителем при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования или разделения, является руководитель юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации.

При преобразовании ООО заявителем может быть единоличный исполнительный орган, избранный участниками юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (п. 3 ст. 56 Закона об ООО).

Заявление должно быть подписано заявителем. Подлинность подписи заявителя на заявлении в соответствии с п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (за исключением случаев направления электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью) с указанием паспортных данных и ИНН (при его наличии).

б) учредительные документы юридического лица.

Если документы подаются непосредственно в регистрирующий орган (многофункциональный центр) или почтовым отправлением, то учредительные документы представляются в двух экземплярах.

Если документы на регистрацию направляются в электронной форме, то для получения экземпляра учредительных документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа заявителю при направлении документов в регистрирующий орган нужно указать на необходимость их получения и способ получения;

в) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

г) передаточный акт*(1), положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Отсутствие положений о правопреемстве влекут отказ в регистрации вновь возникших юридических лиц (ст. 59 ГК РФ);

д) документ об уплате государственной пошлины (квитанция или платежное поручение с отметкой банка о его исполнении) представляется в подлиннике. Государственная пошлина за регистрацию уплачивается в соответствии с п. 1 ст. 333.33 НК РФ в размере 4 000 руб.;

е) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Также в соответствии с п. 5 ст. 51 Закона об ООО, п. 6 ст. 15 Закона об АО регистрация осуществляется только при представлении доказательств опубликования в Вестнике государственной регистрации двух сообщений о реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

Если в учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, вносятся изменения, государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой VI Закона о госрегистрации.

Внимание

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого общества.

В случае участия в реорганизации более одного юридического лица регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, а также регистрация прекращения в результате реорганизации деятельности юридических лиц осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, направившего в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 15 Закона о госрегистрации).

При реорганизации в форме присоединения согласно п. 3 ст. 17 Закона о госрегистрации в регистрирующий орган по месту нахождения общества, к которому осуществляется присоединение, представляются:

а) заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного общества по форме N Р16003, утвержденной Приказом ФНС.

Заявителем при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа общества, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, действующее от имени общества, прекращающего деятельность, без доверенности (постановление ФАС Центрального округа от 15.02.2006 N А35-4411/05-С25). Подпись на заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (за исключением случаев направления электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью). Также на заявлении указываются паспортные данные и ИНН (при его наличии) (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации).

б) договор о присоединении;

в) передаточный акт.

К заявлению должны быть приложены доказательства опубликования в Вестнике государственной регистрации двух сообщений о реорганизации.

При государственной регистрации реорганизации юридического лица после 01.01.2016 необходимо обратить внимание на следующее:

1. Государственная регистрация может быть приостановлена сроком на 1 месяц, если у регистрирующего органа имеются основания для проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией (п. 4.4 ст. 9 Закона о госрегистрации).

2. Перечень оснований для отказа в регистрации при реорганизации юридического лица расширен, в него добавлены в том числе:

- несоблюдение установленного законодательством РФ порядка проведения реорганизации юридического лица (пп. "х" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации);

- внесение в ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от его имени, в отношении ряда перечисленных в законе лиц, например, в случае содержания в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений или нарушения решения суда о принудительной ликвидации (пп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации).

___________________________

*(1) До 1 сентября 2014 г. (дата вступления в силу федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, далее - Закон N 99-ФЗ) при реорганизации юридического лица в форме разделения или выделения необходимо было составлять разделительный баланс, а в форме слияния, присоединения и преобразования - передаточный акт.

С 1 сентября 2014 составление такого документа как разделительный баланс не предусмотрено (ст. 58 ГК РФ).

С 01.09.2014 после вступления в силу Закона N 99-ФЗ остается недостаточно урегулированным вопрос о необходимости составлять передаточный акт при реорганизации юридического лица в форме присоединения, слияния и преобразования. В соответствии с этим федеральным законом из ст. 58 ГК РФ исключено упоминание о передаточном акте как основании перехода прав и обязанностей реорганизуемого в данных формах юридического лица к его правопреемнику. Однако ст. 59 ГК РФ указывает на необходимость составления этого документа независимо от формы реорганизации.

Указание на необходимость подготовки, утверждения и представления в регистрирующий орган передаточного акта осталось и в других федеральных законах:

- п.п. 2, 5 ст. 52, п. 4 ст. 53, п.п. 2, 4 ст. 56 Закона об ООО;

- абзац второй п. 2, п. 5 ст. 16, абзац второй п. 2, п. 5 ст. 17, пп. 8 п. 3, п. 4 ст. 20 Закона об АО;

- пп. "д" п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации.

Как разъяснил Верховный Суд РФ по смыслу положений ст. 58 ГК РФ составление передаточного акта не требуется при реорганизации в форме слияния и присоединения (см. п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), однако вопрос о передаточном акте при реорганизации в форме преобразования остался без внимания.

Темы

Государственная регистрация юридических лиц

Реорганизация юридического лица

См. также

Уведомление о реорганизации юридического лица

Государственная пошлина за регистрацию юридических лиц

Разделительный баланс при реорганизации ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Пример заполнения Заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путём реорганизации (Р12001)

Пример заполнения Заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица (Р16003)