Энциклопедия решений. Государственная регистрация юридического лица в связи с ликвидацией (ноябрь 2024)

Государственная регистрация юридического лица в связи с ликвидацией

Порядок ликвидации юридического лица регламентируется ст.ст. 61 - 64.1 Гражданского кодекса РФ.

Ликвидация общества влечет прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и п. 1 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО)). Поэтому в целях защиты интересов кредиторов для процедуры ликвидации юридического лица и ее регистрации предусмотрено несколько этапов.

1. Учредители (участники) общества или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны письменно, с приложением решения о ликвидации, уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого общества в течение трех рабочих дней после даты принятия решения (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации). В частности, уведомление направляется уполномоченным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (например, генеральным директором).

Документы на государственную регистрацию могут быть направлены в регистрирующий орган в электронной форме через нотариуса (ст. 86.3 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I, абзац третий п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации).

Нотариус получает документы, выданные регистрирующим органом в электронной форме, и по просьбе заявителя выдаёт ему данные документы также в электронной форме либо на бумажных носителях с удостоверением их равнозначности электронным документам (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).

Формы уведомления и заявления, представляемых в регистрирующий орган, а также требования к их оформлению утверждены приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее - Приказ ФНС России).

Уведомление представляется по форме N Р15001 в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица (п. 2.1 уведомления).

Непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений в регистрирующий орган влечет административную ответственность, предусмотренную п.п. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ.

На основании такого уведомления, в соответствии с п. 2 ст. 20 Закона о госрегистрации регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

С этого момента не допускается:

- регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица;

- регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо;

- регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

2. После назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора), а также после утверждения промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 62, п. 2 ст. 63 ГК), необходимо уведомить регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса*(1) (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации) по форме N Р15001 в связи с принятием соответствующих решений (п.п. 2.2 и 2.3 уведомления).

С 30.03.2015 о таких решениях должен уведомить руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор). Ранее данная обязанность возлагалась на учредителей (участников) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации.

Если в ликвидируемом обществе несколько участников (акционеров), возникает вопрос о том, кто именно должен подписывать формы уведомлений. Решение о ликвидации общества относится к компетенции общего собрания участников (акционеров) общества (пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО). Нормативными актами не конкретизировано, каким образом коллегиальный орган общества, принявший решение о его ликвидации, может выполнить эту обязанность, поскольку согласно п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации заявителями могут быть только физические лица. Как показывает судебная практика, им может быть лицо, председательствующее на общем собрании участников ООО, принявшем решение о ликвидации общества, или участник общества, уполномоченный на это решением общего собрания участников общества, которым может быть и ликвидатор (см., например, постановления ФАС Уральского округа от 15.03.2011 N Ф09-782/11-С4, от 27.09.2006 N Ф09-8446/06-С4).

3. Согласно п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации для регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление по форме N Р16001, утвержденной Приказом ФНС России. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации, расчеты с его кредиторами.

Заявителем, согласно пп. "г" п. 1.3. ст. 9 Закона о госрегистрации, может быть руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор). Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случаев направления электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 1.2. ст. 9 Закона о регистрации);

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины (квитанция или платежное поручение с отметкой банка о его исполнении) представляется в подлиннике. Пошлина уплачивается в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ и составляет 800 рублей (20% от размера пошлины за регистрацию создания юридического лица);

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп.пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Перечисленные документы представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации общества не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ (п.п. 2-3 ст. 22 Закона о госрегистрации).

В случае поступления в регистрирующий орган из суда (арбитражного суда) судебного акта о принятии к производству искового заявления к ликвидируемому юридическому лицу, государственная регистрация ликвидации не осуществляется до завершения производства по делу (до момента поступления в регистрирующий орган решения или иного судебного акта, которым завершается производство по делу) (п. 5 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Внимание

Государственная регистрация может быть приостановлена сроком на 1 месяц, если у регистрирующего органа имеются основания для проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией (п. 4.4 ст. 9 Закона о госрегистрации).

Ликвидация общества считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование, после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК РФ). Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации).

В государственной регистрации может быть отказано по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации, в том числе ввиду несоблюдения установленного законодательством РФ порядка проведения ликвидации юридического лица (подп. "х" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации).

Ликвидация общества в случае недостаточности имущества осуществляется в порядке, установленном ст.ст. 224 - 226 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). При обнаружении недостаточности стоимости имущества ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (п. 4 ст. 62, п. 4 ст. 63 ГК РФ, п. 2 ст. 224 Закона о банкротстве). Непредставление в арбитражный суд заявления о признании ликвидируемого юридического лица банкротом является основанием для отказа во внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица (ст. 226 Закона о банкротстве).

______________________________

*(1) Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока (п. 4 ст. 20 Закона о госрегистрации):

- установленного для предъявления требований кредиторами;

- вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), в связи с требованиями к ликвидируцемому лицу;

- окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ).

Темы

Государственная регистрация юридических лиц

Ликвидация юридического лица

См. также

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа

Государственная пошлина за регистрацию юридических лиц

Единый государственный реестр юридических лиц

Формирование промежуточного ликвидационного и ликвидационного баланса

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Примеры заполнения Уведомления о ликвидации юридического лица (P15001)

Пример заполнения Заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (P16001)

Практические ситуации

Построить список