Энциклопедия решений. Наследование доли в ООО (май 2025)

Наследование доли в ООО

Смотрите в этом материале:

- доверительное управление наследуемой долей;

- наследование доли, если согласие других участников ООО необходимо;

- наследование доли, если согласие других участников не требуется

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит его доля в уставном капитале этого общества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). При наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если законом не установлено иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). Если к моменту смерти участника его доля перешла к обществу, а обязанность общества по выплате участнику действительной стоимости не была исполнена, то к наследникам переходит право на получение действительной стоимости доли (п. 1.6 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28-29 мая 2010 г., далее - Методические рекомендации).

Наследство открывается со смертью гражданина. Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (ст.ст. 1113, 1114 ГК РФ).

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

При отсутствии наследников по закону, перечисленных в ст. 1142 - 1148 ГК РФ, и наследников по завещанию, а также в случаях, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные (ст. 1117 ГК РФ); никто из наследников не принял наследства либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), доля в уставном капитале ООО на основании ст. 1151 ГК РФ является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации, интересы которой представляет Росимущество (п. 3.2 Методических рекомендаций, п. 5.35 и п. 5.28 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утв. постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 N 432).

Доверительное управление наследуемой долей в уставном капитале ООО

Необходимо иметь в виду, что с момента открытия наследства до выдачи свидетельства о праве на наследство, которое официально подтверждает права наследника на долю в Обществе, по общему правилу проходит 6 месяцев (п. 1 ст. 1163 ГК РФ). В этот период существует неопределенность в составе участников общества, так как в его течение состав наследников может измениться (например, в результате отказа одного из них от наследства, либо направления нотариусу заявления о принятии наследства новым наследником). В связи с этим до получения свидетельства о праве на наследство наследник не вправе участвовать в управлении делами общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале ООО осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (абз. второй п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

Меры по управлению долей принимаются нотариусом, а если назначен исполнитель завещания - нотариусом по согласованию с этим исполнителем. При необходимости для обеспечения нормального хода работы общества в период, необходимый наследникам для вступления во владение наследством, может учреждаться доверительное управление долей.

Для принятия данных мер нотариусу необходимо заявление от одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества (п. 2 ст. 1171 ГК РФ, абз. второй п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

Само общество и его участники также вправе обратиться с соответствующим заявлением к нотариусу (определение ВАС РФ от 23.01.2012 N ВАС-12653/11, постановление Десятого ААС от 27.07.2017 N 10АП-8501/17, п. 4.5 Методических рекомендаций).

Исполнитель завещания вправе принимать меры по управлению долей в обществе как самостоятельно, так и по заявлению одного или нескольких наследников (п. 2 ст. 1171 ГК РФ).

Если на переход доли к наследникам умершего участника ООО требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. При этом обращение о получении согласия на переход доли умершего участника к его наследникам в общество направляется лицом, подавшим нотариусу заявление о необходимости учреждения доверительного управления долей в уставном капитале общества. Если согласие не получено, то в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия, доля в уставном капитале переходит к ООО и не может быть объектом договора доверительного управления наследственным имуществом (п. 4.8 Методических рекомендаций).

Нотариус заключает договор доверительного управления долей в обществе, выступая при этом на стороне учредителя управления (ст. 1026, п. 1 ст. 1173 ГК РФ). Если назначен исполнитель завещания, то исполнитель завещания считается доверительным управляющим наследственным имуществом с момента выражения им согласия быть исполнителем завещания (п. 2 ст. 1173 ГК РФ). Исполнитель завещания может передавать осуществление доверительного управления третьему лицу, если это не запрещено завещанием (п. 4 ст. 1135 ГК РФ).

Договор доверительного управления наследственным имуществом может быть заключен на срок, не превышающий пяти лет. Срок определяется с учетом правил п. 4 ст. 1171 ГК РФ о сроках осуществления мер по управлению наследством (абз. второй п. 56 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании"). В момент выдачи свидетельства о праве на наследство хотя бы одному из наследников, если в таком свидетельстве указано имущество, являющееся предметом доверительного управления, или если такое свидетельство выдано в отношении всего имущества наследодателя, к такому наследнику (таким наследникам) переходят права и обязанности учредителя доверительного управления. Получивший свидетельство о праве на наследство наследник вправе прекратить доверительное управление и потребовать от доверительного управляющего передачи находившегося в доверительном управлении имущества, права на которое перешли к этому наследнику, и предоставления отчета о доверительном управлении. При непредъявлении наследниками требования о передаче им имущества, находившегося в доверительном управлении, договор доверительного управления считается продленным на срок пять лет (п. 8 ст. 1173 ГК РФ).

Сведения о лице, управляющим долей, переходящей в порядке наследования, должны быть отражены в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

Наследование доли в уставном капитале ООО, если согласие других участников ООО необходимо

Получение свидетельства о праве на наследство не всегда означает автоматическое приобретение наследником статуса его участника.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли к наследнику (п. 8 ст. 21 Закона об ООО, п. 6 ст. 93 ГК РФ). Такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней (если иной срок не установлен уставом общества) со дня получения соответствующего обращения наследника обществом в общество представлены заявления участников ООО в письменной форме о согласии на переход доли либо в течение этого срока от них не получены письменные заявления об отказе в даче такого согласия (п. 10 ст. 21 Закона об ООО). Обратиться за получением согласия на переход доли наследник может после получения свидетельства о праве на наследство, если отсутствует необходимость доверительного управления долей (п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", п. 1.4 Методических рекомендаций).

Если согласие на переход доли получено, в течение трех дней после этого в общество и регистрирующий орган направляется заявление о внесении соответствующих изменений, которое подписывается наследником (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

Если согласие получено не было, наследник имеет право получить от общества действительную стоимость унаследованной доли, либо имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника ООО (п. 1 ст. 1176, п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 5 ст. 23 Закона об ООО, определения ВС РФ от 06.11.2018 N 305-ЭС18-17594 и от 01.11.2018 N 305-ЭС18-17045). При неисполнении обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли наследнику, тот вправе обратиться с иском в суд. Такие дела рассматриваются арбитражными судами (п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, определение ВС РФ от 09.11.2018 N 305-ЭС18-17596).

Если доля в уставном капитале ООО умершего участника ООО была приобретена им в период брака, то переживший супруг должен (при наличии соответствующего положения в уставе) получить согласие на переход к пережившему супруга и той части доли, которая полагается ему как совместно нажитое имущество (определение ВС РФ от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611).

Наследование доли, если согласие других участников ООО не требуется

В том случае, если согласие участников ООО на переход к наследнику доли не требуется, она считается перешедшей к нему со дня открытия наследства, независимо от времени его фактического принятия и момента государственной регистрации в качестве участника (п. 4 ст. 1152 ГК РФ, определение ВС РФ от 26.08.2016 N 306-ЭС16-8387, постановления Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11, АС Московского округа от 04.07.2017 N Ф05-20390/16, Тринадцатого ААС от 30.06.2017 N 13АП-9464/17). При этом не требуется оформление каких-либо решений участниками общества или его органами о приеме наследника в число участников ООО.

В том случае, если согласие участников ООО на переход к наследнику доли не требуется и доля перешла к наследнику, то для внесения сведений в ЕГРЮЛ о нем как об участнике ООО наследник, получивший свидетельство о праве на наследство, подает заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации).

Сведения о новых участниках-наследниках также должны быть внесены в список участников ООО (ст. 31.1 Закона об ООО). Данное требование распространяется и на ООО с единственным участником (абз. четвертый п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

Тема

Сделки с долями ООО

См. также

Особенности внесения в ЕГРЮЛ сведений о доверительном управляющем долей в уставном капитале ООО, переходящей в порядке наследования

Особенности внесения сведений в ЕГРЮЛ об участниках ООО при наследовании доли в уставном капитале

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО

Согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО

Ведение списка участников ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Обращение к участникам ООО за дачей согласия на переход доли по наследству

Заявление о принятии мер по управлению долей в уставном капитале ООО

Протокол общего собрания участников ООО о включении наследника в состав участников общества

Еще...

Практические ситуации

Построить список