1. Общие правила отчуждения доли
1.1. Понятия отчуждения и уступки доли тождественны
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 ноября 2012 г. N 7454/12
Уступка доли является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества, осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства во исполнение гражданско-правовой сделки.
Соответствующий вывод следует как из действующей, так и прежней редакции статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ранее предусматривавшей возможность участника продать или иным образом уступить свою долю или ее часть, а в настоящее время - продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части.
Поэтому сами по себе термины "уступка" или "отчуждение" права на долю в уставном капитале общества не определяют ни предмет, ни условия, ни характер обязательств, во исполнение которых они осуществляются, а также не свидетельствуют ни о возмездности, ни о безвозмездности отчуждения доли.
1.2. Доля отчуждается на основании договора
Примечание
Федеральным законом от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ в п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2016 г., согласно которым сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 августа 2010 г. по делу N А19-210/10
Исходя из смысла норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена на основании договора (двусторонней или многосторонней сделки).
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 декабря 2011 г. N Ф09-7609/11 по делу N А60-9896/2011
Под сделкой, направленной на отчуждение доли или части доли (абз. 1 п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), понимается договор об отчуждении доли (части доли) в уставном капитале (купля-продажа, мена, дарение), из содержания которого следует, что передача доли (части доли) осуществляется в момент заключения договора.
В абз. 3 п. 11 ст. 21 названного Закона названы две сделки: договор, в котором выражена воля на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств и сделка, непосредственно направленная на отчуждение доли.
1.3. Требование об оплате доли в уставном капитале перед её отчуждением не распространяется на участника общества, не являющегося его учредителем
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 декабря 2006 г. N А62-2739/06
Из смысла п. 3 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что продавать свои доли может участник Общества, оплатив уставной капитал. Однако это ограничение установлено лишь для участников оплачивающих уставной капитал общества, но не касается вторичных сделок с долями, так как предметом последних является доля уже сформированного (оплаченного) уставного капитала. Ограничение по распоряжению своей доли относится лишь к продавцу, но не к покупателям долей.
2. Оформление отчуждения доли и регистрация перехода доли
2.1. Сделки по отчуждению доли на торгах также подлежат нотариальному удостоверению
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 августа 2012 г. N Ф10-2559/12 по делу N А54-4316/2011
В соответствии с п. 11 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.
Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершенных в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (п.п. 5-7, абз. 2 п. 11 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ).
Для сделок по реализации арестованного имущества на торгах исключений законом не предусмотрено.
2.3. Сделки, сопутствующие переходу доли, не требуют нотариального удостоверения
Определение Санкт-Петербургского городского суда от 17 декабря 2012 г. N 33-17806/2012
Заключенное между сторонами соглашение является соглашением о задатке, как и определили стороны, и не может быть расценено как предварительный договор, как полагает истица. Поскольку задаток является способом обеспечения исполнения обязательств и не направлен на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то нотариальное удостоверение заключенного сторонами соглашения о задатке не требовалось.
Кассационное определение СК по гражданским делам Кировского областного суда от 11 августа 2011 г. по делу N 33-2844
Договором предусмотрено, что новый владелец доли в уставном капитале общества обязуется произвести все расчеты по выплате продавцу вложенных в ООО его личных, заемных средств. Поскольку заключенный договор не был нотариально удостоверен в части перехода доли в уставном капитале в соответствии с требованиями закона, суд правомерно удовлетворил требования истца в части ничтожности условий договора о купле-продаже доли в уставном капитале ООО. Обязательство стороны в части выплаты задолженности другой стороне не требует нотариального удостоверения либо государственной регистрации, следовательно, вывод суда об отказе в удовлетворении требований истца в этой части правомерен.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. 180 ГК РФ, суд обоснованно пришел к выводу, что недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей.
2.4. По сделкам, совершенным после 01.07.2009, доля переходит с момента нотариального удостоверения, а если оно не требуется - с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 июля 2011 г. N 2600/11
Закон связывает переход доли к приобретателю по сделке с моментом ее нотариального удостоверения, а не с принятием участником решения об отчуждении этой доли.
Определение Липецкого областного суда от 16 мая 2011 г. N 33-1266/2011
В силу п. 12 ст. 21 ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
По материалам дела сделка купли-продажи доли требовала нотариального удостоверения. Суд правильно исходил из того, что в данном случае не имели места переход доли к обществу (ст. 23 и 26 ФЗ), распределение доли между участниками общества и продажа доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам (ст. 24), а также не использовалось преимущественное право покупки (п. 5-7 ст. 21), когда не требуется нотариальное удостоверение сделки.
Таким образом, доля в уставном капитале ООО перешла к лицу с момента нотариального удостоверения сделки, а не с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений, как ошибочно полагал ответчик.
Примечание
Согласно действовавшей до 01.07.2009 редакции статьи (до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), предусматривался иной порядок.
2.5. По сделкам, совершенным до 01.07.2009, доля переходит с момента уведомления общества независимо от сведений в учредительных документах и ЕГРЮЛ
Определение Высшего Арбитражного суда РФ от 13 марта 2012 г. N ВАС-2183/12
Общество о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества, по мнению суда, было уведомлено в день совершения сделки. Отсутствие соответствующих изменений в учредительных документах общества и в сведениях, содержащихся в государственном реестре, не повлияло на статус лица как участника общества, приобретшего долю по договору.
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 октября 2012 г. N ВАС-13018/12
Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения) приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Общество было уведомлено о приобретении доли в уставном капитале общества. Как верно отмечено судами, Закон об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, не связывает факт возникновения прав участника с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 июня 2012 г. N Ф02-6357/11 по делу N А19-17274/2009
В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" законодатель не связывает возникновение прав и обязанностей участника общества с момента государственной регистрации изменений в учредительных документах общества.
2.6. Обратиться с заявлением о регистрации перехода доли может только отчуждатель доли или нотариус
Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"
Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому лицу, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июня 2011 г. N Ф04-2821/11 по делу N А27-11029/2010
Надлежащим заявителем при регистрации в связи с переходом долей изменений в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ, является продавец доли либо нотариус.
Закон о госрегистрации предусматривает исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых допускается отказ в ее проведении. При этом несоблюдение процедуры направления названного заявления не относится к числу подобных оснований для отказа, а равно для признания его не поданным.
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 июня 2011 г. N Ф06-3893/11 по делу N А55-21126/2010
При отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.
2.7. На заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ подпись приобретателя доли не требуется
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 декабря 2015 г. N Ф05-17176/15 по делу N А40-53208/2015
В соответствии с п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08 августа 2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от физического лица, заявителями могут быть участник общества, исполнитель завещания и нотариус.
При этом согласно п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 августа 2015 г. N Ф09-3910/15 по делу N А60-30569/2014
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 мая 2015 г. N Ф06-22351/13 по делу N А57-6062/2014
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 декабря 2010 г. по делу N А14-4470/2010/176/28
Закон не предусматривает, что заявление [о регистрации перехода доли] должно быть подписано приобретателем доли и отчуждающим ее лицом (обеими сторонами).
2.8. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 апреля 2013 г. N Ф06-2230/13 по делу N А57-10159/2011
В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с соблюдением требований данного закона, если это не запрещено уставом общества.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки.
Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (пункт 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
3. Недействительность отчуждения доли в уставном капитале
3.1. Отчуждение доли при сохранении фактического участия в управлении обществом и при близком родстве сторон является ничтожным (мнимым)
Постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10467/11
Фактическая передача долей одаряемому не произошла. Даритель участвовал в общих собраниях обществ, голосовал при принятии решений, обращался в Управление Федеральной регистрационной службы. Одаряемый не заявлял каких-либо возражений и не предпринимал мер по защите своего права вплоть до обращения судом взыскания на доли в уставном капитале обществ. Учитывая близкие родственные связи сторон договора дарения, суд пришел к обоснованному выводу о том, что сделка в отношении долей, на которые обращено взыскание по долгам дарителя, совершена лишь для вида, и правильно квалифицировал договор дарения как ничтожную сделку.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 декабря 2015 г. N Ф05-17855/15 по делу N А40-209621/2014
Статьей 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10467/11 изложена правовая позиция вышестоящего суда, указывающая на то, что согласно названной норме права должна произойти фактическая передача доли покупателя.
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 октября 2014 г. N Ф08-7349/14 по делу N А01-1/2013
Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10467/11, договор дарения доли в уставном капитале хозяйственного общества может являться мнимой сделкой, если, несмотря на уведомление общества о дарении долей, фактическая передача долей одаряемому не произошла, даритель остался участником общества и реализует права, предусмотренные в статье 8 Закона N 14-ФЗ, а одаряемый не заявлял каких-либо возражений по поводу реализации дарителем правомочий собственника долей и не принимал мер по защите своего права.
4. Преимущественное право покупки доли
4.4. Если доля продана двум и более лицам на основании одного решения участника общества, но нотариальное удостоверение сделок произошло в разное время, то совершивший его первым обладает правом преимущественной покупки другой части доли
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 июля 2011 г. N 2600/11
Переход частей доли к двум покупателям связан с принятием учредителем общества единого решения о продаже частей своей доли в уставном капитале. Суд счел, что, поскольку это решение принято в один день, обе сделки совершены во исполнение данного решения и на момент его принятия первый покупатель участником общества не являлся, у него не возникло преимущественного права приобретения доли, продаваемой второму покупателю.
Однако суды не учли следующего. На момент нотариального удостоверения первой сделки покупатель уже являлся участником общества и в соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью имел преимущественное право покупки доли, отчуждаемой второму покупателю.
4.5. Участник общества не лишен права преимущественной покупки доли при отсутствии сведений о нем в ЕГРЮЛ, если его право на долю подтверждено судебным актом
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июня 2008 г. N 5539/08
Президиум считает, что если судебными актами подтверждено право гражданина на долю в уставном капитале общества, а следовательно, подтвержден и его статус участника общества, то отсутствие в Государственном реестре юридических лиц записи о нем как участнике общества не лишает его права преимущественной покупки доли, продаваемой другим участником.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 июля 2016 г. N Ф05-404/14 по делу N А40-34842/2013
Если судебными актами подтверждено право гражданина на долю в уставном капитале общества (соотношение долей было установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда, которое имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела), а следовательно, подтвержден его статус участника общества, то отсутствие в государственном реестре юридических лиц записи о нем не лишает его права участвовать в управлении обществом, права корпоративного контроля и других прав в соответствии с действующим законодательством.
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 января 2016 г. N Ф04-28224/15 по делу N А45-22819/2013
В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.06.2008 N 5539/08, если судебными актами подтверждено право гражданина на долю в уставном капитале общества, а, следовательно, подтвержден и его статус участника общества, то отсутствие в государственном реестре юридических лиц записи о нем как участнике общества не лишает его права действовать в качестве участника общества и защищать свои права участника предусмотренными гражданским законодательством способами.
4.6. Наследник может реализовать преимущественное право покупки после внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 ноября 2010 г. по делу N А39-765/2010
До выдачи свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц состав участников общества является неопределенным, следовательно, возможность реализации субъективного права на преимущественное право покупки доли в уставном капитале возникает по наступлении названных обстоятельств.
4.7. Вне соблюдения требований о праве преимущественной покупки цена доли Законом об ООО не ограничена
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 февраля 2013 г. N ВАС-854/13
Нормы статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не содержат предписаний для определения цены доли при ее отчуждении одним участником другому по договору купли-продажи.
Поскольку заключение оспариваемого договора не связано с осуществлением преимущественного права покупки доли, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии правовых оснований для определения цены отчужденной доли в порядке, установленном названной нормой Закона.
5. Перевод прав и обязанностей покупателя доли
5.3. Иск участника общества о переводе прав и обязанностей покупателя на себя не применяется против лиц, также имеющих преимущественное право покупки
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2009 г. N 1989/09
По общему правилу специальным способом защиты права преимущественной покупки в соответствии с гражданским законодательством, регулирующим сходные правоотношения, является иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке. Такой способ защиты допустим лишь против лица, который этим правом не обладает.
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2015 г. N Ф08-9245/15 по делу N А32-2861/2015
В соответствии с правовой позицией, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 N 1989/09, иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке как специальный способ защиты права преимущественной покупки в соответствии с гражданским законодательством, регулирующим сходные правоотношения, допустим лишь против лица, который этим правом (преимущественной покупки) не обладает.
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 ноября 2015 г. N Ф06-1375/15 по делу N А12-33194/2014
По общему правилу специальным способом защиты права преимущественной покупки в соответствии с гражданским законодательством, регулирующим сходные правоотношения (например, абзац четвертый пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации), является иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке. Такой способ защиты допустим лишь против лица, который этим правом не обладает.
5.4. Срок для перевода прав и обязанностей покупателя начинается с момента, когда участник узнал не только о самом факте продажи доли третьему лицу, но и о всех условиях совершения этой сделки
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 февраля 2008 г. N Ф09-1949/07-С4
В соответствии с положениями статьи 21 Закона N 14-ФЗ начало течения трехмесячного срока, в течение которого участник общества и (или) общество, чье преимущественное право покупки доли (части доли) нарушено, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя, исчисляется с момента, когда они узнали либо должны были узнать о таком нарушении.
По смыслу указанной нормы течение трехмесячного срока начинается с того момента, когда участнику общества стало известно о нарушении его преимущественного права покупки доли, то есть с момента, когда этот участник узнал не только о самом факте продажи доли третьему лицу, но и всех условиях совершения этой сделки.
5.5. Срок для перевода прав и обязанностей покупателя не является сроком исковой давности и прекращает само право преимущественной покупки
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2006 г. N А21-7452/04-С2
Кассационная инстанция находит ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что трехмесячный срок, установленный статьей 21 Закона для осуществления участником общества своего права на обращение в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору, заключенному с нарушением преимущественного права покупки доли, является сокращенным сроком исковой давности.
Данный срок имеет иную правовую природу и является сроком, установленным законом для существования самого гражданского права.
Этот срок является пресекательным и с его истечением прекращается само право, поэтому после истечения такого срока участник общества уже не обладает правом на обращение в суд. Он не подлежал восстановлению судом на основании статьи 205 ГК РФ независимо от причин его пропуска истцом. Исковые требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, заявленные с пропуском трехмесячного срока, подлежат отклонению независимо от наличия заявления ответчиков о применении срока.
Внимание
Имеются судебные решения, противоречащие приведенному выше подходу:
5.5.1. Срок для перевода прав и обязанностей покупателя является сроком исковой давности
Определение Верховного Суда РФ от 23 сентября 2016 г. N 307-ЭС16-11430
Судами установлено, что исковое заявление подано истцом по истечении установленного п. 18 ст. 21 Закона N 14-ФЗ специального срока исковой давности для обращения в суд с настоящими требованиями.
При таких обстоятельствах требование истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли удовлетворению не подлежало.
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 октября 2016 г. N Ф03-3865/16 по делу N А51-24173/2015
Выводы судов в части того, что о наличии договора купли-продажи доли истец узнал получив выписку из ЕГРЮЛ, а также из справки, выданной нотариусом, и уже тогда мог обратиться в суд за защитой нарушенного права, являются неверными, поскольку установленный пунктом 18 статьи 21 Федерального закона специальный трехмесячный срок исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя, в данном случае, следует исчислять с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда, которым признано право собственности истицы на долю в уставном капитале общества в размере 50% от уставного капитала с одновременным лишением прав на эту долю ответчика, так как до восстановления статуса участника общества истец не имел правовых оснований и возможности для обращения в суд с настоящим иском в течение трех месяцев с момента, когда узнал или должен был узнать о заключении сделки.
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 июля 2015 г. N Ф08-3230/15 по делу N А32-20090/2014
Специальный трехмесячный срок исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя следует исчислять с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда, которым за истцом было признано право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО с одновременным лишением ответчиков прав на данную долю.
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 января 2010 г. по делу N А55-5819/2009
Поскольку с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО истец обратился по истечении трехмесячного срока, установленного статьей 21 Закона об обществах, суд первой инстанции, применив по заявлению ответчиков исковую давность, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 декабря 2007 г. N КГ-А41/11416-07
Нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривают, что при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Таким образом, суд правомерно отказал в иске в связи с пропуском специального срока исковой давности.
5.6. При заключении притворной сделки по отчуждению доли иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (п. 88)
Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Например, если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 июля 2016 г. N Ф03-4875/15 по делу N А59-248/2013
Если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 марта 2015 г. N Ф05-15998/14 по делу N А40-185097/2013
Если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Апелляционное определение СК по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 16 декабря 2015 г. по делу N 33-8174/2015
Если судом будет установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 18 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
6. Последствия нарушения порядка получения согласия на отчуждение доли. Переход доли к обществу
6.1. Отчуждение доли с нарушением порядка получения согласия участников и самого общества не означает недействительность такой сделки
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 ноября 2012 г. N Ф09-10921/12 по делу N А60-5323/2012
Учитывая, что нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрены специальные последствия отчуждения доли третьему лицу с нарушением порядка получения согласия участников общества на ее отчуждение, установив отсутствие правовых оснований для удовлетворения требований на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды отказали в иске о признании договоров дарения недействительными.
Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
6.2. Отчуждение доли третьим лицам без согласия участников и самого общества является недействительной (оспоримой) сделкой и влечет реституцию
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 сентября 2012 г. N ВАС-11646/12
Заявлено требование о признании недействительными сделок по дарению, а также о применении последствий недействительности сделок в виде передачи этих долей обществу.
Судами установлено, что доли подарены третьим лицам с нарушением положений устава общества без согласия участников общества и самого общества. Требования удовлетворены в силу пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Принимая это во внимание, оснований для постановки вопроса об отмене оспариваемых судебных актов в порядке надзора, не имеется.
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 апреля 2007 г. N 13104/06
Устав общества не является законом или правовым актом, поэтому сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Следовательно, в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 февраля 2013 г. N Ф06-9179/12 по делу N А12-3139/2012
В случае, когда в уставе содержится условие о запрете уступки доли третьим лицам и данное требование устава участниками не соблюдается, сделка считается совершенной с нарушением положений устава общества.
Поскольку устав не является законом или правовым актом, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ. Данные сделки квалифицируются как оспоримые.
Следовательно, в случае нарушения каким-либо участником положения устава ограничивающим отчуждение доли третьим лицам, такая сделка применительно к статье 174 ГК РФ является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
6.3. Сделка об отчуждении доли является оспоримой, когда другая сторона знала или должна была знать об ограничениях её совершения
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 апреля 2007 г. N 13104/06
Устав общества не является законом или правовым актом, поэтому сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Следовательно, в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 октября 2014 г. N Ф01-3820/14 по делу N А43-24364/2013
В случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
6.4. При нарушении порядка получения согласия на отчуждение доли последняя переходит к обществу независимо то того, была сделка возмездной или нет
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 ноября 2012 г. N Ф09-10921/12 по делу N А60-5323/2012
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что положения абз. 3 п. 18 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в данном случае применению не подлежат, поскольку спорная часть доли была отчуждена безвозмездно по договорам дарения, отклоняются ввиду неверного толкования указанной нормы права.
Как видно из содержания данной нормы права, она касается случаев отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам и по иным основаниям, то есть может быть применена и к сделкам дарения доли.
6.6. Отсутствие доли у приобретателя на момент спора не препятствует передаче доли обществу
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 сентября 2012 г. N ВАС-11646/12
Судами установлена передача доли третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества. При возврате доли обществу ссылки на отсутствие у одаряемых спорных долей отклоняются с учетом различных правовых последствий при выходе участника из общества, предусмотренных статьей 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и последствий, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 названного Закона.
6.7. Если отчуждатель доли не получил согласия на сделку либо она была ему запрещена, доля переходит к обществу с момента получения им требования со стороны отчуждателя
Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 мая 2011 г. N Ф02-1322/11
Если участник требует от ООО приобрести его долю, она переходит к обществу только с даты получения последним данного требования.
Условие договора между участником и обществом, которое устанавливает иной момент перехода доли к обществу, противоречит требованию закона и является ничтожным.
7. Правопреемство доли в уставном капитале
7.1. Ликвидация (смерть) участника общества не прекращает наличие его доли и право на нее правопреемников
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 июля 2013 г. N ВАС-6385/13
По смыслу пункта 8 статьи 21 и статьи 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие ликвидированному юридическому лицу, являвшемуся участником общества, переходят к его правопреемникам или учредителям. Факт ликвидации такого юридического лица сам по себе не прекращает наличие долей созданного им юридического лица и прав на них.
7.2. Наследник участника общества имеет право не на имущество (вещное право), а на долю в уставном капитале (обязательственные права)
Обзор кассационной практики Ивановского областного суда по гражданским делам за второй квартал 2003 года
Общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, в отношении которого участники имеют лишь обязательственные права и не имеют вещных прав. Отсюда следует, что переживший супруг не имеет права претендовать на имущество общества с ограниченной ответственностью в натуральном выражении.
В силу ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 1176 ГК РФ в состав наследства умершего участника общества входит его доля в уставном капитале общества, а не имущество общества.
7.3. Доля переходит к наследнику с момента открытия наследства, если для этого не требуется согласия остальных участников общества
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 декабря 2011 г. N 10107/11
Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28 января 2016 г. N 309-ЭС15-10685
В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
Определение Верховного Суда РФ от 26 августа 2016 г. N 306-ЭС16-8387
Вопрос о моменте возникновения у наследника статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества, был предметом рассмотрения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и отражен в постановлении от 20.12.2011 N 10107/1, согласно которому со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 января 2016 г. N Ф06-5150/15 по делу N А57-21032/2013
В силу п. 4 ст. 1152, ст. 1176 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 июля 2015 г. N Ф05-8562/15 по делу N А40-54737/2014
Отклоняя доводы истца о том, что со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества и он приобретает статус участника общества, суды указали на необоснованность этих доводов, поскольку со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
7.4. Устав общества должен прямо указывать на необходимость получения согласия участников для перехода доли в порядке наследования
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 декабря 2011 г. N 10107/11
Положение устава общества с ограниченной ответственностью, предусматривающее принятие новых участников в состав общества по решению его участников, не может быть применено к отношениям, связанным с передачей доли в порядке наследования, когда специальные положения устава о переходе права на долю в уставном капитале к наследникам участников общества не содержат прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников общества для такого перехода.
7.5. Обращение наследника к участникам общества о приобретении доли в порядке наследования может быть совершено в свободной форме, а отказ участников общества в этом должен быть совершен в простой письменной форме
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 ноября 2010 г. по делу N А23-1262/07-Г-3-64
В случае обращения наследника к участникам общества и отсутствия письменного отказа в получении согласия на переход доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с момента такого обращения, согласие считается полученным. Соблюдение письменной формы отказа в получении согласия на переход доли в уставном капитале общества и срока его направления наследнику умершего участника являются обязательными.
При этом ни ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (предусматривает обращение к участникам) ни устав ООО (предусматривает обращение к собранию участников) не содержат требований к форме такого обращения.
7.6. Неполучение хотя бы одним участником общества обращения наследника о включении в состав участников равноценно отказу в согласии
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 сентября 2012 г. N ВАС-12060/12
В ходе рассмотрения дела судом установлено, что обращения наследников с просьбой о даче согласия на включение их в состав участников общества одним из двух участников общества не получены.
При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод судов о том, что наследники не приобрели статуса участников общества, а следовательно, и права принимать участие в собрании и голосовать по вопросам повестки дня.
7.7. Отказ участников в переходе доли к наследнику компенсируется выплатой стоимости доли
Определение Конституционного Суда РФ от 16 декабря 2010 г. N 1633-О-О
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан. По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК Российской Федерации (в указанной редакции) и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.
Таким образом, оспариваемые положения сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявительницы, перечисленные в жалобе, в том числе гарантированное статьей 35 (часть 4) Конституции Российской Федерации право наследования.
Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании"
Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля участника в уставном капитале, согласие участников общества не требуется. Свидетельство о праве на наследство является основанием для постановки вопроса об участии наследника в обществе или получении действительной стоимости унаследованной доли.
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 октября 2016 г. N Ф05-15167/16 по делу N А41-102022/2015
Суды указали, что несогласие остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.
Таким образом, то обстоятельство, что переход доли в уставном капитале общества осуществляется только с согласия остальных участников общества, само по себе не может рассматриваться как нарушающее право истца на долю в уставном капитале.
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 марта 2015 г. N Ф08-1190/15 по делу N А32-30241/2013
Исходя из конституционно-правового смысла пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца 2 пункта 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, изложенного в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-О-О и от 16.12.2010 N 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2015 г. N Ф07-66/14 по делу N А56-27895/2013
По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, изложенного в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-О-О и от 16.12.2010 N 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества. В данном случае общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить наследникам умершего участника общества, подавшему заявление о выходе из такого общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (статья 23 Закона N 14-ФЗ).
7.8. Надлежащим способом защиты прав участника общества, нарушенных несоблюдением порядка получения согласия на переход доли к наследникам умершего участника, является требование о передаче такой доли обществу
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 марта 2012 г. N ВАС-3088/12
Признание недействительным перехода доли умершего к наследникам само по себе не может привести к восстановлению прав истицы, нарушенных, по ее мнению, таким переходом. Эффективным способом защиты в данном случае является требование о передаче обществу доли, при переходе которой нарушен порядок получения согласия участников общества. В силу пункта 18 статьи 21 Закона такое требование может быть предъявлено участником в течение трех месяцев со дня, когда он узнал об этом нарушении.
7.9. Заинтересованные лица могут принимать меры по устранению неопределенности участия в обществе, возникающей между открытием наследства и полным вступлением наследниками доли в свои права участника
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 марта 2012 г. N 12653/11
В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.
Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 августа 2016 г. N Ф06-8667/16 по делу N А55-5505/2015
В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.
Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 сентября 2014 г. N Ф10-2944/14 по делу N А14-7775/2013
В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 г. N 12653/11 разъяснено, что в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников закрытого акционерного общества.
Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 ноября 2010 г. по делу N А39-765/2010
До выдачи свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц состав участников общества является неопределен
