Энциклопедия решений. Управление в ООО. Органы ООО (январь 2025)

Управление в ООО. Органы ООО

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Соответственно, управление обществом с ограниченной ответственностью осуществляется его органами, от имени которых действуют физические лица, наделенные соответствующими полномочиями.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности непосредственно через своих участников (п. 2 ст. 53 ГК РФ).

Компетенция таких органов и порядок принятия ими решений определяются уставом общества, а также внутренними документами общества. Положения указанных документов должны быть разработаны в строгом соответствии с нормами, закрепленными в ст. 65.3, п. 2 ст. 67.1 ГК РФ и п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 37, п. 3 ст. 38, п. 4 ст. 40, п. 2 ст. 41, п. 4 ст. 47 Закона об ООО.

Общее собрание участников ООО

Высшим органом общества является общее собрание его участников (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 32 Закона об ООО). Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Своевременный и регулярный созыв такого собрания обязателен для общества. На общем собрании утверждаются результаты деятельности общества за истекший год и поэтому оно должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (ст. 34 Закона об ООО). Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (ст. 35 Закона об ООО).

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, перечислены в п. 2 ст. 33 Закона об ООО. Ряд вопросов, предусмотренных в пп.пп. 2, 5-7, 11 и 12 вышеуказанного пункта, не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ). При этом к компетенции общего собрания участников может быть отнесено решение вопросов, не указанных в законе, но предусмотренных в уставе общества.

С 01.09.2014 вступил в силу Закон N 99-ФЗ, который внес ряд изменений и дополнений в главу 4 "Юридические лица" ГК РФ. В частности, согласно пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ в ООО как непубличном обществе допускается передача большинства вопросов, относимых законом к исключительной компетенции общего собрания участников, на рассмотрение коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа общества. Исключение составляют вопросы, перечисленные в подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ.

Закон об ООО не предусматривает возможность передачи другим органам общества некоторых вопросов, которые могут быть переданы на решение коллегиальных органов в соответствии с п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, например, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, распределение чистой прибыли между участниками (п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Однако с 01.09.2014 Закон об ООО применяется в части, не противоречащей положениям ГК РФ (п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Если в обществе только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).

Коллегиальный орган управления ООО

В обществе может быть образован коллегиальный орган управления (совет директоров, наблюдательный совет). Согласно п. 2 ст. 32 Закона об ООО совет директоров не является обязательным органом общества и образуется только в случае, если это предусмотрено уставом общества. Исключение составляют случаи, когда формирование этого органа обязательно в силу требований закона, что предусмотрено, например, для кредитных организаций (ст. 11.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I "О банках и банковской деятельности").

Вопросы, которые уставом общества могут быть отнесены к компетенции совета директоров, определены в п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО. Из этой нормы видно, что часть вопросов, которые могут быть поручены совету директоров, изначально входят в компетенцию общего собрания участников общества (например, определение основных направлений деятельности общества, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, об одобрении крупных сделок и другое).

Другими словами, совет директоров может быть создан в целях более оперативного решения ряда вопросов общего руководства обществом, относящихся к ведению общего собрания участников общества.

Однако компетенция совета директоров этими полномочиями не ограничивается. Из п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО следует, что к компетенции совета директоров могут быть отнесены любые другие вопросы, предусмотренные уставом общества, если они не отнесены к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

Уставом общества также определяется порядок образования и деятельности совета директоров ООО, а также порядок прекращения полномочий его членов.

Единоличный исполнительный орган управления ООО

Текущей деятельностью общества руководит единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие) или единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (п. 3 ст. 65.3 РФ, п. 4 ст. 32 Закона об ООО). Исполнительные органы подотчетны общему собранию участников и совету директоров (если он создан).

Внимание

C 01.09.2014 в ООО может быть сформирован не один, а несколько единоличных исполнительных органов, действующих совместно или независимо друг от друга, если это предусмотрено уставом общества (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Образование единоличного исполнительного органа обязательно. Без единоличного исполнительного органа общество не может и не должно функционировать. Именно лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, руководит текущей деятельностью общества (п. 4 ст. 32 Закона об ООО).

Компетенция единоличного исполнительного органа определена в п. 3 ст. 40 Закона об ООО. Кроме полномочий, зафиксированных в законе и уставе, в компетенцию единоличного исполнительного органа входит обязанность разрешать любые другие вопросы, возникающие в процессе деятельности общества и которые прямо не отнесены Законом об ООО или уставом общества к компетенции общего собрания участников, совета директоров или коллегиального исполнительного органа.

Полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы управляющему по договору (ст. 42 Закона об ООО). В качестве управляющего может быть привлечена либо коммерческая организация, либо индивидуальный предприниматель.

Коллегиальный исполнительный орган управления ООО

Уставом общества может быть предусмотрено создание наряду с единоличным исполнительным органом коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других). Этот орган, так же как и совет директоров, не является обязательным органом общества и образуется только в случае, если это предусмотрено законом или уставом (абзац второй п 3 ст. 65.3 ГК РФ).

Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества (п. 1 ст. 41 Закона об ООО).

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Уставом ООО может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. При этом образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) является обязательным, если в ООО более 15 участников (п. 6 ст. 32 Закона об ООО).

Внимание

С 1 сентября 2014 года по единогласному решению учредителей (участников) ООО в устав общества даже при наличии в нем более пятнадцати участников может быть включено положение, согласно которому ревизионная комиссия в обществе не создается (ревизор не избирается) или формируется только в определенных случаях, предусмотренных уставом (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества (ст. 47 Закона об ООО).

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества (ст. 47 Закона об ООО).

Тема

Общество с ограниченной ответственностью

См. также

Общее собрание участников ООО

Принятие решений единственным участником ООО

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Единоличный исполнительный орган ООО

Коллегиальный исполнительный орган ООО

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Ответственность органов управления ООО

Обжалование решений органов управления ООО

Учредительные документы. Устав ООО

Внутренние документы ООО, регулирующие деятельность органов управления

Энциклопедия судебной практики