Энциклопедия решений. Управление в ООО. Органы ООО (май 2025)

Управление в ООО. Органы ООО

Смотрите в этом материале:

- общее собрание участников ООО;

- коллегиальный орган управления ООО;

- единоличный исполнительный орган управления ООО;

- коллегиальный исполнительный орган управления ООО;

- ревизионная комиссия (ревизор) ООО;

- изменение структуры органов управления ООО

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Соответственно, управление обществом с ограниченной ответственностью осуществляется его органами, от имени которых действуют физические лица, наделенные соответствующими полномочиями.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности непосредственно через своих участников (п. 2 ст. 53 ГК РФ).

Компетенция таких органов и порядок принятия ими решений определяются уставом общества, а также внутренними документами общества, принятыми в соответствии с требованиями законодательства (ст. 65.3, п. 2 ст. 67.1 ГК РФ и п. 2 ст. 12, п. 3.1 ст. 32, п. 1 ст. 37, п. 5 ст. 38, п. 4 ст. 40, п. 2 ст. 41, п. 4 ст. 47 Закона об ООО).

Общее собрание участников ООО

Высшим органом общества является общее собрание его участников. Решения общего собрания участников ООО могут приниматься на заседании, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения заседания (заочное голосование). Заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества может быть очередным или внеочередным (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников ООО проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Своевременный и регулярный созыв такого собрания обязателен для общества. На общем собрании утверждаются результаты деятельности общества за истекший год и поэтому оно должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчетного года (ст. 34 Закона об ООО). Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников ООО проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если интересы общества и его участников требуют приятие необходимых решений общим собранием участников ООО (ст. 35 Закона об ООО).

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, перечислены в п. 2 ст. 33 Закона об ООО. Уставом ООО может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров или коллегиальному исполнительному органу ООО, за исключением вопросов, предусмотренных абзацем пятнадцатым п. 2 ст. 33 Закона об ООО. Также к компетенции общего собрания участников может быть отнесено решение вопросов, не указанных в законе, но предусмотренных в уставе общества (пп. 13 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Если в обществе только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).

Подробнее об общем собрании участников ООО см. в отдельном материале; о принятии решений единственным участником ООО в отдельном материале.

Коллегиальный орган управления ООО (совет директоров)

В обществе может быть образован коллегиальный орган управления (совет директоров, наблюдательный совет). Согласно п. 2 ст. 32 Закона об ООО совет директоров не является обязательным органом общества и образуется только в случае, если это предусмотрено уставом общества. Исключение составляют случаи, когда формирование этого органа обязательно в силу требований закона, что предусмотрено, например, для кредитных организаций (ст. 11.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I "О банках и банковской деятельности").

Вопросы, которые уставом общества могут быть отнесены к компетенции совета директоров, определены в п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО. Из этой нормы видно, что часть вопросов, которые могут быть поручены совету директоров, изначально входят в компетенцию общего собрания участников общества (например, определение основных направлений деятельности общества, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, об одобрении крупных сделок и другое).

Другими словами, совет директоров может быть создан в целях более оперативного решения ряда вопросов общего руководства обществом, относящихся к ведению общего собрания участников общества.

Однако компетенция совета директоров этими полномочиями не ограничивается. Из п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО следует, что к компетенции совета директоров могут быть отнесены любые другие вопросы, предусмотренные уставом общества, если они не отнесены к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

Уставом общества также определяется порядок образования и деятельности совета директоров ООО, а также порядок прекращения полномочий его членов.

О совете директоров подробнее см. в отдельном материале.

Единоличный исполнительный орган управления ООО (директор)

Текущей деятельностью общества руководит единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие) или единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (п. 3 ст. 65.3 РФ, п. 4 ст. 32 Закона об ООО). Исполнительные органы подотчетны общему собранию участников и совету директоров (если он создан).

Внимание

В ООО может быть сформирован не один, а несколько единоличных исполнительных органов, действующих совместно или независимо друг от друга, если это предусмотрено уставом общества (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Образование единоличного исполнительного органа обязательно. Без единоличного исполнительного органа общество не может и не должно функционировать. Именно лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, руководит текущей деятельностью общества (п. 4 ст. 32 Закона об ООО).

Компетенция единоличного исполнительного органа определена в п. 3 ст. 40 Закона об ООО. Кроме полномочий, зафиксированных в законе и уставе, в компетенцию единоличного исполнительного органа входит обязанность разрешать любые другие вопросы, возникающие в процессе деятельности общества и которые прямо не отнесены Законом об ООО или уставом общества к компетенции общего собрания участников, совета директоров или коллегиального исполнительного органа.

Полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы управляющему по договору (ст. 42 Закона об ООО). В качестве управляющего может быть привлечена либо коммерческая организация, либо индивидуальный предприниматель.

О директоре ООО подробнее см. в отдельном материале.

Коллегиальный исполнительный орган управления ООО (правление)

Уставом общества может быть предусмотрено создание наряду с единоличным исполнительным органом коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других). Этот орган, так же как и совет директоров, не является обязательным органом общества и образуется только в случае, если это предусмотрено законом или уставом (абз. второй п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества (п. 2 ст. 41 Закона об ООО).

О правлении ООО подробнее см. в отдельном материале.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Уставом ООО может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества (п. 6 ст. 32 Закона об ООО).

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества (п. 4 ст. 47 Закона об ООО).

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества (ст. 47 Закона об ООО).

О ревизионной комиссии ООО подробнее см. в отдельном материале.

Изменение структуры органов ООО

Изменение структуры органов ООО: добавление новых органов, упразднение (прекращение деятельности) ранее существующих органов, осуществляется путем внесения изменений в устав общества.

Решение о внесении изменений в устав может быть принято как на очередном, так и на внеочередном заседании общего собрания участников ООО либо путем заочного голосования. Для изменения устава соответствующий вопрос следует включить в повестку дня общего собрания (п. 6 ст. 37, п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

Решение о внесении изменений в устав ООО принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества (п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

Изменения, внесенные в устав ООО, подлежат государственной регистрации и вступают в силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 6 ст. 52 ГК РФ, п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

Тема

Общество с ограниченной ответственностью

См. также

Проверка применения дисквалификации к члену органа управления хозяйственного общества

Общее собрание участников ООО

Принятие решений единственным участником ООО. Их нотариальное и ненотариальное удостоверение

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Единоличный исполнительный орган ООО (директор, генеральный директор и др.)

Коллегиальный исполнительный орган (правление) ООО

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Гражданско-правовая ответственность органов управления ООО

Обжалование решений органов управления ООО

Учредительные документы. Устав ООО

Внутренние документы ООО

Аффилированные лица юридического лица

Энциклопедия судебной практики

Практические ситуации

Построить список