Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме слияния (май 2025)

Реорганизация ООО в форме слияния

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних (п. 1 ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Участниками созданного при слиянии общества становятся участники обществ, участвующих в слиянии.

Общий порядок реорганизации предусмотрен ст.ст. 57-60.2 ГК РФ, ст.ст. 51-52 Закона об ООО, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, предусмотренных ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", при реорганизации общества в форме слияния необходимо получить предварительное согласие антимонопольного органа.

Процесс реорганизации условно можно разделить на этапы:

1. Принятие решения о реорганизации общим собранием участников (единственным участником) каждого общества, участвующего в реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 2 ст. 52 Закона об ООО).

Общее собрание участников (единственный участник) ООО в соответствии с п. 2 ст. 52 Закона об ООО принимает решение о реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта (о необходимости составления передаточного акта при реорганизации в форме слияния см. подробнее материал Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации юридического лица).

Таким образом, при подготовке к проведению заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования необходимо подготовить проекты вышеуказанных документов, включая проект передаточного общества при его составлении. Для подготовки передаточного акта проводится инвентаризация активов и обязательств общества (ч. 1 ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Решение о реорганизации должно быть принято единогласно общим собранием участников каждого участвующего в реорганизации общества (п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

В договоре о слиянии, заключаемом обществами, участвующими в реорганизации, должны определяться порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, сроки и порядок проведения совместного заседания участников обществ, участвующих в слиянии (п.п. 3, 4 ст. 52 Закона об ООО).

Представляется, что поскольку иного законом не установлено, договор о слиянии от имени обществ, участвующих в слиянии, подписывается единоличным исполнительным органом таких обществ (п. 3 ст. 40 Закона об ООО). Ранее Закон об ООО предусматривал, что договор о слиянии подписывается всеми участниками общества, создаваемого в результате слияния.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются (абз. второй п. 3 ст. 52 Закона об ООО).

2. В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомляется орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации). Уведомление направляется ООО, которое последним приняло решение о реорганизации, либо обществом, которое определено решением о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации). Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (пп. "т" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации).

3. После внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры уведомляются кредиторы ООО путем опубликования уведомлений о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" (п. 5 ст. 51 Закона об ООО п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, п. 1 ст. 60 ГК РФ).

4. Юридическому лицу необходимо размещать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (http://www.fedresurs.ru) уведомление о реорганизации юридического лица с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом (пп. "н.6" п. 7, п. 8, п. 8.3, абз. второй п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации, абз. второй п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). О сроке размещения уведомления о реорганизации на Федресурсе см. в отдельном материале.

Также регистрирующий орган размещает в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения, что в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, не позднее чем в течение 5 рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (пп. " б" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

5. При предъявлении кредиторами, права требования которых возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации, требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков ООО до завершения реорганизации в установленном порядке исполняет эти требования (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

6. В сроки и в порядке, определенные договором о слиянии, проводится совместное общее собрание участников обществ, участвующих в слиянии. На нем избирается исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, который осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества (п. 4 ст. 52 Закона об ООО).

7. Производится государственная регистрация создаваемого в результате слияния ООО. Действия, связанные с государственной регистрацией данного ООО осуществляет его единоличный исполнительный орган (абз. второй п. 4 ст. 52 Закона об ООО).

Подача документов возможна после истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации ООО в журнале "Вестник государственной регистрации" и 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Общество, в отношении которого было принято решение о реорганизации в форме слияния, считается прекратившим свою деятельность с момента государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации. С этого же момента реорганизация в форме слияния признается завершенной (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 16 Закона о госрегистрации, п. 3 ст. 51 Закона об ООО).

Сведения о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица, образованного при слиянии, также размещаются регистрирующим органом в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц не позднее чем в течение 5 рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (пп. "а" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

Тема

Реорганизация ООО

См. также

Общее собрание участников ООО

Содержание передаточного акта при реорганизации юридического лица

Получение сведений о реорганизации контрагента - юридического лица

Антимонопольное регулирование

Бухгалтерская отчетность при реорганизации (ликвидации) юридического лица

Снятие с учета и постановка на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Договор о слиянии ООО

Передаточный акт (рекомендуется использовать при реорганизации в форме слияния)