Энциклопедия решений. Уведомление регистрирующего органа о принятии (отмене) решения о реорганизации юридического лица (декабрь 2024)

Уведомление о реорганизации юридического лица

После принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано уведомить об этом:

- регистрирующий орган;

- кредиторов путем публикаций в уполномоченном СМИ и персональных письменных уведомлений.

Уведомление регистрирующего органа

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано письменно сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации и форме реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

Если в реорганизации участвует более одного юридического лица, уведомление направляется лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации, в течение трех рабочих дней после даты решения о реорганизации, принятого последним.

Неисполнение указанной обязанности в срок образует состав правонарушения, предусмотренного ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ.

Функции регистрирующего органа осуществляют территориальные органы ФНС России.

Форма уведомления (N Р12003) и требования к её заполнению утверждены приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

К уведомлению прилагаются:

- решение о реорганизации;

- в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц - решение о реорганизации каждого общества, участвующего в реорганизации;

- в случае представления уведомления юридическим лицом, определенным решением о реорганизации, - решение о реорганизации каждого реорганизуемого юридического лица, содержащее положения о предоставлении юридическому лицу указанных полномочий. Полномочия юридического лица также могут быть отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых обществ, прилагаемом одновременно с решением о реорганизации каждого общества, принимающего участие в реорганизации.

Заявителем при представлении уведомления может быть руководитель исполнительного органа организации или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (например, управляющий) (пп. "а" п. 1.3. ст. 9 Закона о госрегистрации).

Подпись заявителя на уведомлении должна быть засвидетельствована нотариально, за исключением случаев направления электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации, постановление ФАС Московского округа от 19.01.2011 N Ф05-15223/2010).

Уведомление представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, принявшего решение о реорганизации. В случае участия в реорганизации более одного юридического лица уведомление представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, принявшего решение последним либо определенного решением о реорганизации.

На основании уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Внимание

С 1 января 2016 документы на государственную регистрацию могут быть направлены в регистрирующий орган в электронной форме через нотариуса (ст. 86.3 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ, абзац третий п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ).

Нотариус получает документы, выданные регистрирующим органом в электронной форме, и по просьбе заявителя выдаёт ему данные документы также в электронной форме либо на бумажных носителях с удостоверением их равнозначности электронным документам (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ).

Уведомление кредиторов реорганизуемого юридического лица

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации (абз. третий п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 6 ст. 15 Закона об АО, п. 5 ст. 51 Закона об ООО, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает уведомление о своей реорганизации в СМИ, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченным СМИ для таких публикаций является журнал "Вестник государственной регистрации" (п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). Подробная информация о журнале - на официальном сайте http://www.vestnik-gosreg.ru/).

Внимание

Второе уведомление может быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения месячного срока со дня публикации первого уведомления (п. 12 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64).

В случае участия в реорганизации более одного юридического лица уведомление от имени всех участвующих опубликовывается последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

В уведомлении указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юрлице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами (см. абз. второй п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 6.1 и п. 6.2 ст. 15 Закона об АО).

В соответствии с абзацем третьим п. 1 ст. 60 ГК РФ законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации. Ранее Закон об ООО и Закон об АО содержали прямое указание на необходимость персонального уведомления кредиторов. Сейчас такое требование содержится в п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации.

Судебная практика по вопросу противоречива. В одних случаях, суды полагают, что юридическое лицо по-прежнему должно уведомлять своих кредиторов двумя способами: как через соответствующие органы печати, так и с обязательным направлением кредиторам письменного уведомления о реорганизации (см., например, Постановление ФАС Московского округа от 18.06.2010 N Ф05-5221/10). В других случаях (см., например, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.04.2014 N Ф07-166/14) суды исходят из того, что законом, регулирующим деятельность хозяйственных обществ, предусмотрен иной порядок уведомления кредиторов, и положения п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации не применяются.

Реестр уведомлений кредиторов юридического лица и документ, подтверждающий публикацию сообщения о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" в регистрирующий орган в соответствии с законодательством представлять не требуется. В подписанном заявителем заявлении о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в том числе подтверждается, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации (подп. "а" п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации). Однако на практике регистрирующий орган может потребовать письменные доказательства уведомления кредиторов. Во избежание риска судебного спора рекомендуется хранить соответствующие документы.

Тема

Государственная регистрация при реорганизации

См. также

Государственная пошлина за регистрацию юридических лиц

Единый государственный реестр юридических лиц

Защита прав кредиторов при реорганизации ООО

Антимонопольное регулирование

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Примеры заполнения Уведомления о начале процедуры реорганизации (Р12003)

Уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица

Практические ситуации

Построить список