Энциклопедия решений. Созыв общего собрания участников ООО (ноябрь 2024)

Созыв общего собрания участников ООО

Процедура созыва общего собрания участников общества определена ст. 36 Закона об ООО и состоит из следующих этапов:

- принятие решения о проведении общего собрания;

- уведомление участников о проведении собрания;

- получение предложений о дополнительных вопросах повестки дня, включение их в повестку дня и уведомление участников об изменениях;

- предоставление участникам информации и материалов для ознакомления.

При созыве общего собрания необходимо четко соблюдать все требования законодательства, в противном случае решения собрания могут быть признаны судом недействительными (п. 1 ст. 43 Закона об ООО).

Решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества правомочен принимать по собственной инициативе один из следующих органов:

- единоличный исполнительный орган (ст. 34, пп. 4 п. 3 ст. 40 Закона об ООО) - самый распространенный на практике вариант;

- коллегиальный исполнительный орган (ст. 34, п. 1 ст. 41 Закона об ООО) - если он предусмотрен уставом общества наряду с единоличным исполнительным органом и данный вопрос отнесен к его компетенции (п. 4 ст. 32 Закона об ООО);

- совет директоров (наблюдательный совет) ООО, если это предусмотрено уставом (подп. 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). В таком случае исполнительный орган ООО приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).

Законодательство не содержит подробного регулирования вопросов созыва и проведения общего собрания ООО. В связи с этим рекомендуется включить данные вопросы в устав общества и/или принять внутреннее положение об общем собрании участников ООО.

Также допустимо использование положений Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления. Данный Кодекс был разработан, прежде всего, для акционерных обществ, но во введении к Кодексу корпоративного уведомления прямо указано, что его положения могут быть в соответствующей мере применены в своей деятельности и иными юридическими лицами (п. 4 Введения к Кодексу корпоративного управления).

В решении о проведении общего собрания участников обычно определяют:

- дату, время и место проведения собрания;

- предполагаемую повестку дня собрания;

- форму проведения собрания;

- порядок уведомления участников ООО о проведении собрания;

- перечень информации, предоставляемой участникам при подготовке к проведению собрания, также порядок ознакомления с нею;

- форму и содержания документа для голосования (в случае необходимости, например, для заочной формы собрания).

Внимание

При определении даты собрания необходимо учитывать, что очередное общее собрание должно быть проведено в период с 01 марта по 30 апреля календарного года, следующего за отчетным годом (ст. 34 Закона об ООО). При этом в уставе ООО может быть установлена конкретная дата или более узкий промежуток времени в рамках данного периода. Дата проведения внеочередного общего собрания участников должна быть назначена не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении (п. 3 ст. 35 Закона об ООО).

Законодательно не установлены требования к месту проведения собрания ООО, при этом рекомендуется учитывать следующее:

- в уведомлении (и соответственно в решении) должен быть определен точный адрес места проведения собрания, чтобы обеспечить участнику реальную возможность участвовать в собрании (постановление Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 N 13456/10);

- проведение общего собрания участников в населенных пунктах, расположенных вне места нахождения общества, если при этом создаются затруднения для участия в собрании (например, из-за труднодоступности места, неоправданных расходов для участников) расценивается как существенное нарушение порядка созыва собрания (постановление Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 N 13456/10).

Общее собрание рекомендуется проводить в населенном пункте по месту нахождения общества или в населенном пункте, прямо указанном в уставе в качестве места проведения собрания.

При определении в уставе места проведения общего собрания участников, отличного от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы и возможности участников принять личное участие в общем собрании (абзац второй п. 21 части Б Кодекса корпоративного управления).

Общее собрание участников общества может быть проведено в одной из двух форм (п. 1 ст. 38 Закона об ООО):

- путем проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование);

- путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Постоянное место проведения общего собрания может быть закреплено в уставе ООО или внутреннем документе, регулирующем вопросы созыва и проведения общего собрания.

При созыве внеочередного общего собрания исполнительный орган общества не вправе изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Форма решения о созыве общего собрания ООО зависит от органа, уполномоченного принимать соответствующее решение: это может быть приказ генерального директора (единоличного исполнительного органа), протокол заседания совета директоров, утвержденная форма уведомления участников ООО и др.

Нарушение законодательства об ООО в части проведения общего собрания участников может повлечь за собой административную ответственность, в частности за (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ):

- незаконный отказ в созыве общего собрания участников ООО;

- уклонение от созыва общего собрания;

- нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения собрания.

К административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ могут быть привлечены граждане, должностные лица и юридические лица (как само ООО, так и его участники-юридические лица).

Тема

Общее собрание участников ООО

См. также

Созыв очередного общего собрания участников ООО

Созыв внеочередного общего собрания участников ООО

Уведомление о проведении общего собрания участников ООО. Повестка дня

Принятие решения общим собранием участников ООО заочным голосованием (опросным путём)

Единоличный исполнительный орган ООО

Коллегиальный исполнительный орган ООО

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Приказ о созыве и проведении общего собрания участников ООО

Протокол заседания совета директоров ООО по подготовке к проведению очередного общего собрания участников общества

Положение об общем собрании участников ООО