Энциклопедия решений. Протокол общего собрания участников ООО (апрель 2025)

Протокол общего собрания участников ООО

Смотрите в этом материале:

- лицо, ответственное за организацию составления протокола общего собрания;

- срок составления протокола общего собрания;

- содержание протокола;

- подписание протокола;

- форма протокола общего собрания участников ООО

Проведение заседания общего собрания участников ООО и результаты голосования на заседании, результаты заочного голосования подтверждаются протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, далее - протокол общего собрания участников ООО (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО).

Какое лицо организует составление протокола?

Составление протокола организует председатель совета директоров ООО, если уставом общества предусмотрено его образование, либо исполнительный орган общества (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО). Конкретный орган, ответственный за организацию составления протокола, следует установить в уставе общества либо во внутренних документах общества, регулирующих деятельность общего собрания участников ООО.

В какой срок нужно составить протокол общего собрания участников ООО?

Протокол общего собрания участников ООО должен быть составлен не позднее 3 рабочих дней после даты проведения заседания общего собрания участников общества или даты окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО).

Содержание протокола общего собрания участников ООО

В протоколе общего собрания участников ООО указываются (п. 2 ст. 38.2 Закона об ООО):

1) дата и время проведения заседания общего собрания участников общества, а если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приема бюллетеней для голосования, место проведения заседания или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования;

2) общее количество голосов, которыми обладали участники ООО;

3) количество голосов, которыми обладали участники ООО, участвовавшие в заседании или заочном голосовании, а также количество голосов, которыми обладали участники общества по каждому вопросу повестки дня;

4) повестка дня;

5) основные положения выступлений по вопросам повестки дня (в случае проведения заседания);

6) результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу, а также вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;

7) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

8) сведения о лице, подписавшем протокол общего собрания участников общества.

Если заседание общего собрания участников общества, в том числе с дистанционным участием, или заочное голосование не состоялось (признано несостоявшимся), в протоколе указывается основание, по которому такое заседание или такое заочное голосование не состоялось (признано несостоявшимся), а если этим основанием стали существенные технические неполадки, возникшие при использовании электронных либо иных технических средств, в протоколе общего собрания участников общества указываются также сведения о данных технических неполадках (п. 4 ст. 38.2 Закона об ООО).

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО?

Протокол подписывается председательствующим на заседании, а в случае принятия решений заочным голосованием - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, если иной порядок его подписания не установлен уставом ООО. Положение об ином порядке подписания протокола общего собрания участников общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или внесено в его устав, изменено и (или) исключено из его устава по решению, принятому общим собранием участников общества единогласно всеми участниками общества (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО).

Подписание протокола секретарем собрания ввиду отсутствия требования об этом в Законе об ООО не носит обязательного характера.

Скреплять протокол печатью ООО при её наличии (п. 5 ст. 2 Закона об ООО) не требуется. При регистрации юридических лиц документы, представляемые (направляемые) в регистрирующие органы, принимаются вне зависимости от наличия (отсутствия) печати в них (письма ФНС России от 05.08.2015 N БС-4-17/13706@, от 04.03.2020 N КВ-4-14/3735@).

В какой форме составляется протокол общего собрания участников ООО?

Протокол по общему правилу составляется на бумажном носителе. Но также он может быть может быть составлен с использованием электронных либо иных технических средств. Протокол общего собрания участников общества, составленный с использованием электронных либо иных технических средств, подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью лица, председательствующего на заседании, а в случае принятия решений заочным голосованием - лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, если иной порядок протокола подписания не установлен уставом ООО (пп. 1, 3 ст. 38.2 Закона об ООО).

На практике встречаются случаи подготовки протокола общего собрания заранее. Представляется, что это не противоречит законодательству при условии правильности отражения результатов фактического голосования участников по вопросам повестки дня.

Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме, является одним из оснований для признания решения общего собрания участников ООО недействительным (подп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

Внимание

Принятие общим собранием участников ООО решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должно подтверждаться путем нотариального удостоверения (ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I), если иной способ (подписание протокола всеми участниками или их частью; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Копия протокола общего собрания должна быть направлена исполнительным органом общества всем участникам общества в срок не позднее 10 дней после его составления в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении заседания общего собрания участников общества, то есть, по общему правилу, регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества (п. 1 ст. 36, абз. второй п. 3 ст. 38.2 Закона об ООО). Несоблюдение 10-дневного срока направления может явиться основанием для привлечения к административной ответственности (ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ, постановления Седьмого КСОЮ от 12.07.2023 по делу N 16-3033/2023, Московского городского суда от 01.03.2016 N 4а-5927/15, Второго КСОЮ от 22.12.2021 по делу N 16-9379/2021).

Общество обязано хранить протоколы общего собрания участников ООО и по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к протоколам (п. 1 ст. 50, пп. 7 п. 2 ст. 50 Закона об ООО).

Тема

Общее собрание участников ООО

См. также

Нотариальное и ненотариальное (альтернативное) удостоверение решения общего собрания участников ООО

Хранение документов ООО

Внутренние документы ООО

Предоставление информации участникам ООО

Уведомление о проведении (созыве) заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования

Формы документов

Протокол очередного общего собрания участников ООО

Ещё...

Практические ситуации

Построить список