Энциклопедия решений. Протокол общего собрания участников ООО (февраль 2025)

Протокол общего собрания участников ООО

Исполнительный орган ООО обязан организовать ведение протокола общего собрания участников общества (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

Законодательно не определён срок, в течение которого необходимо изготовить протокол общего собрания участников ООО.

Можно обратиться к аналогии законодательства об акционерных обществах (ст. 6 ГК РФ). Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания в двух экземплярах (п. 1 ст. 63 Закона об АО).

На практике встречаются случаи подготовки протокола общего собрания заранее. Суды считают, что это не противоречит законодательству при условии правильности отражения результатов фактического голосования участников по вопросам повестки дня (см., например, постановление Двадцатого ААС от 22.12.2011 N 20АП-5419/11).

Специальное законодательство об ООО также не содержит требований к форме и содержанию протокола общего собрания участников. Рекомендуется зафиксировать правила составления протоколов общего собрания во внутренних документах (например, в положении об общем собрании участников ООО или регламенте общего собрания).

Вместе с тем с 1 сентября 2013 года действует новая глава ГК РФ - 9.1, посвященная общим вопросам решений собраний. Так как законом не предусмотрено иное, положения ГК РФ распространятся и на решения общего собрания участников ООО (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ).

Протокол обязательно должен быть составлен в письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

- дата, время и место проведения собрания;

- сведения о лицах, принявших участие в собрании (как об участниках, так и их представителях);

- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

- сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

- сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

На практике в протоколе общего собрания участников ООО также может содержаться следующая информация:

- необходимый кворум по каждому из вопросов повестки дня;

- сведения о председательствующем и секретаре собрания;

- повестка дня;

- основные положения выступлений, вопросы участников;

- решения, принятые собранием.

Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью не содержит обязательного требования присутствия на собрании секретаря. Однако новые нормы ГК указывают на такую необходимость: протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

На практике иногда используют правило подписи протокола общего собрания помимо председателя (и секретаря - при его наличии) также всеми участниками ООО.

Также общее собрание участников вправе скреплять протокол печатью ООО при её наличии (п. 5 ст. 2 Закона об ООО), хотя законодательно такой необходимости не установлено (см., например, постановление ФАС Центрального округа от 17.08.2007 N А68-05/ГП-16-06).

Внимание

С 1 сентября 2014 г. принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, должно подтверждаться путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или их частью; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

При этом недостаточно простого указания в протоколе общего собрания участников ООО об ином способе подтверждения достоверности решения, а также состава участников (см., например, постановление АС Дальневосточного округа от 09.02.2016 N Ф03-6257/15). Иной способ фиксации станет легитимным только при условии включения данного вопроса в повестку дня и единогласного принятия по нему решения.

Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме, является одним из оснований для признания решения общего собрания участников ООО недействительным (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ)

Копия протокола общего собрания должна быть направлена всем участникам общества в срок не позднее 10 дней после его составления (абз. третий п. 6 ст. 37 Закона об ООО). Копия направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (абз. третий п. 6 ст. 37, п.1, 2 ст. 36 Закона об ООО).

Протоколы всех общих собраний участников ООО подшиваются в книгу протоколов, которая должна храниться по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, и в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления (абз. второй п. 6 ст. 37, п. 2 ст. 50 Закона об ООО).

По требованию участников ООО из книги протоколов выдаются выписки, удостоверенные исполнительным органом общества (абз. второй п. 6 ст. 37 Закона об ООО). Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 4 ст. 50 Закона об ООО).

Тема

Проведение общего собрания участников ООО

См. также

Принятие решений общим собранием участников ООО

Право на участие в общем собрании участников ООО

Хранение документов ООО

Внутренние документы ООО, регулирующие деятельность органов управления

Формы документов

Протокол очередного общего собрания участников ООО

Книга протоколов общего собрания участников ООО

Ещё...