Энциклопедия решений. Реорганизация ООО в форме разделения (апрель 2025)

Реорганизация ООО в форме разделения

Разделением ООО признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам (п. 1 ст. 54 Закона об ООО).

Общий порядок реорганизации предусмотрен ст.ст. 57-60.2 ГК РФ, ст.ст. 51, 54 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Процесс реорганизации условно можно разделить на этапы:

1. Принятие общим собранием участников (единственным участником) ООО решения о реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 2 ст. 54 Закона об ООО).

В соответствии с п. 2 ст. 54 Закона об ООО, п. 3 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ общее собрание участников ООО, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении передаточного акта.

Таким образом, при подготовке к проведению заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования необходимо подготовить проекты вышеуказанных документов, включая проект передаточного общества. Для подготовки передаточного акта проводится инвентаризация активов и обязательств общества (ч. 1 ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011  N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества единогласно (п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

2. В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомляется орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации). Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (пп. "т" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации).

3. После внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры уведомляются кредиторы ООО путем опубликования уведомления о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" (п. 5 ст. 51 Закона об ООО п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, абз. второй п. 1 ст. 60 ГК РФ).

4. Юридическому лицу необходимо размещать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (http://www.fedresurs.ru) уведомление о реорганизации юридического лица с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом (пп. "н.6" п. 7, п. 8, п. 8.3, абз. второй п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации, абз. второй п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). О сроке размещения уведомления о реорганизации на Федресурсе см. в отдельном материале.

Также регистрирующий орган размещает в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения, что в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, не позднее чем в течение 5 рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (пп. " б" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

5. При предъявлении кредиторами, права требования которых возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации, требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков общество до завершения реорганизации в установленном порядке исполняет эти требования (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

6. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества (п. 3 ст. 54 Закона об ООО). Представляется, что при принятии этих решений должны применяться по аналогии положения ст. 11 Закона об ООО, и решение об утверждения устава должно приниматься всеми участниками создаваемого общества единогласно, а избрание органов общества - большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников такого общества (п. 3 и п. 4 ст. 11 Закона об ООО).

7. Производится государственная регистрация создаваемых в результате разделения обществ.

Подача документов на регистрацию возможна после истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации ООО в журнале "Вестник государственной регистрации" и 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

С момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 3 ст. 16 Закона о госрегистрации, п. 3 ст. 51 Закона об ООО):

- реорганизация ООО в форме разделения считается завершенной;

- юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.

Сведения о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица, образованного при разделении, также размещаются регистрирующим органом в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц не позднее чем в течение 5 рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (пп. "а" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

Тема

Реорганизация ООО

См. также

Общее собрание участников ООО

Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации юридического лица

Содержание передаточного акта при реорганизации юридического лица

Получение сведений о реорганизации контрагента - юридического лица

Бухгалтерская отчетность при реорганизации (ликвидации) юридического лица

Инвентаризация

Снятие с учета и постановка на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол общего собрания участников ООО о реорганизации общества в форме разделения

Протокол общего собрания участников ООО, созданного в результате разделения

Передаточный акт

Акт об уничтожении печатей, штампов в связи с реорганизацией, ликвидацией