Энциклопедия решений. Права участников ООО (ноябрь 2024)

Права участников ООО

Участники ООО имеют как общие права, которые есть у каждого юридического или физического лица, участвующего в гражданском обороте, так и специальные, предусмотренные ГК РФ для участников корпоративных организаций (п. 1 ст. 65.1, п.п. 1, 4 ст. 66 ГК РФ), а также указанные в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Общие права участников гражданского оборота установлены ГК РФ. К их числу относятся право на судебную защиту (ст. 11 ГК РФ), право на возмещение убытков (ст. 15 ГК РФ) и др.

Основной объем специальных прав участников ООО установлен п. 1 ст. 65.2 ГК РФ (для участников корпораций, включая хозяйственные общества), п. 1 ст. 67 ГК РФ (для участников хозяйственных обществ, включая ООО), а также п. 1 ст. 8 Закона об ООО. Права участников общества должны быть зафиксированы в уставе (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Каждый участник ООО имеет право:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом об ООО и уставом общества (в том числе принимать участие и голосовать на общем собрании участников);

- получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном уставом общества (ст. 50 Закона об ООО);

- принимать участие в распределении прибыли (ст. 28 Закона об ООО);

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Закона об ООО и уставом общества;

- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества (ст. 26 Закона об ООО),

- потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Закона об ООО;

- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники ООО имеют также следующие права:

- право обжаловать решения органов управления ООО (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, ст. 43 Закона об ООО);

- право требовать от лиц, уполномоченных выступать от имени общества (генерального директора и т.д.), членов коллегиальных органов (совета директоров, правления и т.д.) возмещения убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием), за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 53.1, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ);

- право требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу (п. 3 ст. 6 Закона об ООО);

- право требовать признания недействительными сделок общества, совершенных лицами, выступающими от имени ООО, или органами общества с превышением полномочий либо в ущерб интересам общества (ст. 174 ГК РФ), и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок общества (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ);

- право требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли в уставном капитале, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или уставом ООО (п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Закона об ООО);

- право передать в залог принадлежащую долю или часть доли в уставном капитале общества (ст. 22 Закона об ООО);

- право требовать выплаты дивидендов, если в установленном порядке принято решение об их выплате (п. 4 ст. 28 Закона об ООО).

В случае оспаривания сделок общества, а также предъявления требований о возмещении убытков, причиненного обществу по вине его органов управления, участник ООО действует в интересах общества, имея при этом опосредованный косвенный интерес. Участник ООО предъявляет косвенный иск, истцом по которому является само общество.

Уставом могут быть также установлены дополнительные права участников общества (п. 2 ст. 8 Закона об ООО).

Следует отметить, что некоторые права у участников ООО возникают только в том случае, если они зафиксированы в уставе общества (например, право на выход из общества - п. 1 ст. 26 Закона об ООО), а другие - независимо от того, содержатся ли указанные права в уставе (например, право принимать участие в общем собрании и голосовать - п. 1 ст. 32 Закона об ООО).

Внимание

Права участников, установленные Законом об ООО, не могут быть ограничены в уставе общества, за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством. В противном случае такие ограничения будут ничтожными (например, ограничение права на участие в общем собрании).

Участники ООО вправе заключить корпоративный договор об осуществлении своих прав (п. 1 ст. 66, п. 4 ст. 66.3, ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО).

Не допускается злоупотребления участниками ООО своими правами (ст. 10 ГК РФ). Это означает, что участники ООО не должны использовать свои права исключительно с намерением причинить вред другому лицу (ст. 10 ГК РФ).

Примером такого злоупотребления является неоднократный созыв общего собрания по одному и тому же вопросу. В сходных отношениях, касающихся прав акционеров, ВАС РФ поддержал позицию суда, который в таком же случае на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ отказал в удовлетворении требования о признании недействительным постановления наблюдательного совета АО. Суд установил, что истец неоднократно предъявлял требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров по одному и тому же вопросу, действовал с намерением причинить вред ответчику - АО (п. 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127).

Тема

Участники ООО

См. также

Дополнительные права участников ООО, предусмотренные уставом

Договор об осуществлении прав участников ООО (корпоративный договор)

Распределение прибыли в ООО. Дивиденды

Право на участие в общем собрании участников ООО

Сделки с долями ООО

Судебная защита прав участников ООО

Косвенный иск участника (акционера) хозяйственного общества

Энциклопедия судебной практики