Энциклопедия решений. Исключение участника из ООО в связи с систематическим уклонением от участия в собраниях (ноябрь 2024)

Исключение участника из ООО в связи с систематическим уклонением от участия в собраниях

Систематическим уклонением от участия в собраниях может быть признана неявка участника общества на общие собрания более двух раз (постановление ФАС Московского округа от 27.08.2012 N Ф05-8368/12).

Чтобы исключить из общества участника на основании ст. 10 Закона об ООО в связи с систематической неявкой на собрания, истец на основании п. 1 ст. 65 АПК РФ и в соответствии с подходами, выработанными судебной практикой, должен доказать следующие обстоятельства:

- систематическое уклонение участника от участия в собраниях заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной. При этом суд должен установить отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151);

Внимание

Длительная болезнь участника не является уважительной причиной, т.к. участник мог направить своего представителя для участия в собраниях (п. 2 ст. 37 Закона об ООО).

- наличие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение (п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151). Так, суд откажет в исключении участника в следующих случаях:

1) если важное решение все равно не могло быть принято. Например, если в ходе рассмотрения будет установлено, что помимо ответчика на общем собрании участников не присутствовал другой участник, в отсутствие которого общее собрание не смогло бы принять решение. Однако истец может обратиться с требованием об исключении из общества всех участников, уклонявшихся от участия в общих собраниях, если будет установлено, что все они знали или должны были знать, что из-за их совместной неявки не удается принять необходимое решение;

2) если важное решение могло быть принято и без данного участника (например, в том случае, если доля участника составляет 10%, а для принятия решения требуется две трети голосов участников);

- соблюдение процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания (п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

Если участник извещался по единственному известному обществу адресу, являющемуся также юридическим адресом ответчика, о месте и времени проведения общих собраний, то возвращение обществу почтовой корреспонденции с отметкой почты об истечении срока хранения отправления либо со ссылкой на отсутствие адресата по указанному в отправлении адресу не может рассматриваться судом как нарушение обществом процедуры проведения общего собрания участников.

Неполучение ответчиком почтовой корреспонденции по юридическому адресу, а также несообщение обществу своего фактического места нахождения, является по сути бездействием, направленным в том числе на уклонение от участия в управлении обществом, т.к. в данном случае общество лишено возможности каким-либо образом установить действительный адрес места нахождения участника и, как следствие, провести общее собрание участников при наличии необходимого кворума (см., например, постановление ФАС Московского округа от 27.08.2012 N Ф05-8368/12).

Тема

Основания исключения участника из ООО

См. также

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом по заявлению участника из ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Исковое заявление об исключении участника из ООО (систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников)