Энциклопедия решений. Исключение участника из ООО в связи с систематическим уклонением от принятия решений общим собранием участников ООО (май 2025)

Исключение участника из ООО в связи с систематическим уклонением от принятия решений общим собранием участников ООО

Систематическое уклонение без уважительных причин от принятия решений общим собранием участников ООО, которое причиняет значительный вред обществу или делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, может явиться основанием для исключения участника ООО из общества (п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151, пп. "б" п. 17 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14).

Понятие "систематическое уклонение" является оценочным. Его оценка производится судом по собственному усмотрению. Так, по некоторым делам судами признается систематической неучастие в голосовании два и более раза (см. например, постановления АС Центрального округа от 30.05.2017 N Ф10-1486/17, АС Северо-Кавказского округа от 28.06.2016 N Ф08-3888/16, АС Поволжского округа от 27.01.2016 N Ф06-4603/15 и от 01.02.2016 N Ф06-4725/15), однако с учетом конкретных обстоятельств суд может не расценить неучастие в большем количестве голосований как систематическое уклонение (см. постановление АС Центрального округа от 02.02.2017 N Ф10-5745/16).

Чтобы исключить из общества участника ООО из общества в связи с систематическим неучастием в голосовании, истец на основании п. 1 ст. 65 АПК РФ и в соответствии с подходами, выработанными судебной практикой, должен доказать следующие обстоятельства:

1) систематическое уклонение участника от участия в голосовании причиняет значительный вред обществу или влечет существенное затруднение деятельности общества или делает ее невозможной. Например, невозможность сформировать единоличный исполнительный орган общества, когда полномочия прежнего были прекращены общим собранием участников (постановление АС Уральского округа от 10.08.2016 N Ф09-5587/16), общество не может принять решения, необходимые для продолжения основной его деятельности, утвердить годовые отчет и баланс (постановление АС Дальневосточного округа от 18.06.2019 N Ф03-2575/19).

При этом суд должен установить отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

Внимание

Длительная болезнь участника не является уважительной причиной, т.к. участник мог направить своего представителя для участия в заседании (п. 2 ст. 37 Закона об ООО).

Суд может признать, что нет оснований для исключения участника, если заседание общего собрания участников ООО проводилось не по месту нахождению общества и удаленно от места жительства неявившегося участника (см. постановления АС Центрального округа от 20.04.2017 N Ф10-1487/17, Седьмого ААС от 06.06.2016 N 07АП-3880/16, Пятого ААС от 20.06.2016 N 05АП-2792/16);

2) наличие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в голосовании и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение (п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151). Так, суд откажет в исключении участника в следующих случаях:

- если важное решение все равно не могло быть принято. Например, если в ходе рассмотрения будет установлено, что помимо ответчика в голосовании не принимал участие другой участник, без голосования которого общее собрание не смогло бы все равно принять решение. Однако истец может обратиться с требованием об исключении из общества всех участников, уклонявшихся от участия в голосовании, если будет установлено, что все они знали или должны были знать, что из-за их совместной неявки не удается принять необходимое решение;

- если важное решение могло быть принято и без данного участника, например, в том случае, если доля участника составляет 10%, а для принятия решения требуется две трети голосов участников (см. постановления АС Уральского округа от 30.06.2017 N Ф09-2820/17, АС Московского округа от 24.03.2016 N Ф05-2747/16);

3) соблюдение процедуры проведения заседания общего собрания или заочного голосования, в том числе надлежащего извещения участника об их проведении (п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

Если участник с соблюдением сроков извещался по единственному известному обществу адресу о месте и времени проведения заседаний общего собрания, то возвращение обществу почтовой корреспонденции с отметкой почты об истечении срока хранения отправления либо со ссылкой на отсутствие адресата по указанному в отправлении адресу не может рассматриваться судом как нарушение обществом процедуры проведения заседания общего собрания участников. Неполучение ответчиком почтовой корреспонденции по известному обществу адресу, а также несообщение обществу своего фактического места нахождения, является, по сути, бездействием, направленным, в том числе на уклонение от участия в управлении обществом (см., например, постановления АС Московского округа от 02.10.2015 Ф05-11083/15, АС Северо-Западного округа от 26.01.2016 N Ф07-3857/15).

Также если общество имело сведения об ином адресе участника, но не известило его по этому адресу суд, может отказать в удовлетворении требований об исключении участника (постановление АС Уральского округа от 24.04.2017 N Ф09-1270/17).

Тема

Основания исключения участника из ООО

См. также

Особенности регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом участника из ООО

Уведомление о проведении (созыве) заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования

Порядок принятия решений общим собранием участников ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Исковое заявление об исключении участника общества из состава участников общества с ограниченной ответственностью (систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников)