Энциклопедия решений. Основания исключения участника из ООО (май 2025)

Основания исключения участника из ООО

Статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусматривает, что участник ООО может быть исключен из общества по решению суда, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абз. четвертому п. 1 ст. 67 ГК РФ участник ООО может быть исключен из общества, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Обязанности участников корпораций (к которым относится и ООО - п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ), предусмотрены п. 4 ст. 65.2 ГК РФ.

Таким образом, основанием для исключения участника из ООО также может стать, в том числе, грубые нарушение одной из обязанностей:

- участвовать в образовании имущества ООО в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или уставом;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

При рассмотрении дел об исключении участника из ООО суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (абз. третий п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Ряд судов суды приходят к выводу, что обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице (см. например, постановления АС Центрального округа от 20.04.2017 N Ф10-1487/17, АС Московского округа от 08.11.2017 N Ф05-16212/17, АС Северо-Кавказского округа от 28.06.2016 N Ф08-3888/16). Но в п. 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019, высказана позиция, что согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Внимание

Неполная оплата участником доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном ст. 10 Закона об ООО, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (п. 3 ст. 16 Закона об ООО, п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

Исходя из сложившейся судебной практики основаниями для исключения участника ООО из общества могут быть следующие действия (бездействия) участника:

1. Участник ООО обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда ООО (абз. пятый п. 4 ст. 65.2 ГК РФ). Причинение значительного ущерба имуществу общества может явиться основанием для исключения участника (п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Например,

- подделка протокола о назначении генерального директора с целью продать недвижимость общества по заниженной цене (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151);

- совершение действий по ликвидации общества, отчуждению недвижимого имущества, используемого в основном виде деятельности общества, и вывод активов общества, заведомо противоречащие интересам общества (определение ВС РФ от 25.02.2016 N 302-ЭС15-19866, постановление АС Московского округа от 04.04.2018 N Ф05-3363/18).

2. Совершение участником ООО действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Например,

- экономически необоснованное увольнение всех работников, совершение сделки в ущерб интересам общества (п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25),

- отчуждение либо передача в аренду имущества общества по существенно заниженной стоимости, повлекшее прекращение деятельности организации (п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151, постановление АС Восточно-Сибирского округа от 07.07.2017 N Ф02-2253/17);

- фактическое уклонение от надлежащего руководства текущей деятельностью общества, приведшее к возбуждению исполнительного производства, аресту имущества общества (постановление Одиннадцатого ААС от 28.04.2017 N 11АП-4338/17);

- директор-учредитель надлежащим образом не вел его уставную деятельность, неоднократно предпринимал попытки по выводу имущества ООО из его собственности в пользу аффилированных лиц, занимался по отношению к обществу конкурирующей деятельностью путем создания компании со схожим видом экономической деятельности, которая фактически осуществляла свою уставную деятельность за счет ООО (постановление АС Северо-Кавказского округа от 10.04.2019 N Ф08-1625/19).

Несозыв общих собраний участников ООО участником - единоличным исполнительным органом ООО, невключение им каких-либо вопросов в повестку дня общего собрания участником не рассматривается судами в качестве оснований для исключения его из общества, поскольку Законом об ООО для этих ситуаций предусмотрены специальные последствия (постановления АС Северо-Кавказского округа от 21.11.2017 N Ф08-8344/17, АС Московского округа от 26.04.2017 N Ф05-4845/17, АС Поволжского округа от 02.08.2017 N Ф06-23018/17, Третьего ААС от 01.06.2017 N 03АП-2175/17).

3. Совершение действий, заведомо противоречащих интересам общества при осуществлении полномочий, предоставленных участнику на основании доверенности, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили, например, заключение ряда заведомо невыгодных сделок, которые существенно ухудшили финансовое положение общества (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151):

4. Обращения в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников, если судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении сообщает недостоверную информацию (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151). При этом обращение в правоохранительные органы или в суд, используемые участником как способ разрешения внутрикорпоративного конфликта, могут быть не признаны судом в качестве основания для исключения участника из общества (см. постановление АС Северо-Кавказского округа от 13.07.2017 N Ф08-4678/17).

5. Голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников, которое причиняет значительный вред обществу или делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет, например, голосование за совершение заведомо невыгодной сделки, в результате которой общество лишилось основных производственных фондов (п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

При исключении по данному основанию истцам надо доказать, что голосование участника заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151). Так, например, голосование против кандидатуры директора, предложенной другим участником, или против совершения сделки, которая кажется участнику невыгодной, не является основанием для исключения (см. например, постановление АС Северо-Западного округа от 08.11.2016 N Ф07-8619/16).

6. Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет (п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151, подп. "б" п. 17 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14).

Тема

Исключение участника из ООО

См. также

Исключение участника из ООО в связи с систематическим уклонением от принятия решений общим собранием участников ООО

Особенности регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом участника из ООО