Энциклопедия решений. ООО с одним участником (май 2025)

ООО с одним участником

Законодательство допускает, что общество с ограниченной ответственностью может иметь только одного участника (ч. 2 п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Размер доли единственного участника составляет 100% от уставного капитала общества, а номинальная стоимость доли равна размеру уставного капитала общества (если в ООО нет долей, принадлежащих обществу).

Единственным участником ООО не может быть другое хозяйственное общество (т.е. АО или ООО), состоящее из одного участника (абз. третий п. 2 ст. 7 Закона об ООО, абз. второй п. 2 и п. 4 ст. 66 ГК РФ). Юридические лица иной организационно-правовой формы (например, некоммерческие) могут быть единственным участником ООО и в том случае, если они состоят из одного лица.

ООО может стать обществом с единственным участником следующими способами (абз. второй 2 п. 2 ст. 7 Закона об ООО):

- при учреждении, если общество учреждается одним лицом;

- после учреждения, если одно лицо приобретет все доли в уставном капитале ООО;

- при создании путем реорганизации (п. 2 ст. 88 ГК РФ).

Порядок создания ООО с одним участником имеет некоторые особенности оформления пакета документов для регистрации: учредитель принимает единоличное решение об учреждении ООО с одним участником (п. 2 ст. 50.1 ГК РФ, п. 1 ст. 11 Закона об ООО), а договор об учреждении ООО не требуется.

Устав ООО с одним участником практически не отличается по форме от устава ООО с несколькими участниками, за исключением условий об утверждении устава решением о создании ООО одним участником в "шапке" устава.

Деятельность обществ с единственным участником регулируется общими нормами Закона об ООО, кроме тех случаев, когда закон устанавливает специальные правила для таких обществ либо положения Закона об ООО противоречат существу соответствующих отношений (абз. четвертый п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

В обществе с единственным участником не применяются, в частности, следующие нормы:

- об исключении участника (ст. 10 Закона об ООО), поскольку отсутствуют другие участники, которые могут быть инициаторами исключения;

- о праве участника на выход из общества (ст. 26 Закона об ООО) в силу прямого указания Закона (п. 2 ст. 26 Закона об ООО);

- о заключении при учреждении общества договора об учреждении. Все необходимые сведения (а именно размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальная стоимость доли учредителя) включаются в решение об учреждении (ч. 3 п. 2 ст. 11 Закона об ООО);

- об одобрении крупных сделок, если единственный участник одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа ООО (абз. второй п. 7 ст. 46 Закона об ООО);

- об одобрении сделки с заинтересованностью, если единственный участник одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа ООО (абз. третий п. 7 ст. 45 Закона об ООО).

Если единственный участник ООО является единоличным исполнительным органом организации, на него не распространяются особенности регулирования труда руководителя, предусмотренные гл. 43 ТК РФ (п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации").

Законом установлены также следующие особенности для обществ с единственным участником:

- упрощенная процедура принятия решений в обществе с единственным участником (ст. 39 Закона об ООО);

- сведения о размере и номинальной стоимости доли участника общества при его учреждении вносятся в ЕГРЮЛ основании решения единственного учредителя общества (п. 8 ст. 11 Закона об ООО).

Если хозяйственное общество, состоящее из одного участника, приобрело 100% долей ООО, то такая сделка может быть признана недействительной на основании ст. 168 ГК РФ как нарушающая требования п. 2 ст. 7 Закона об ООО о том, что общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица

Однако в судебной практике встречается и другая точка зрения.

Запрет, установленный в п. 2 ст. 7 Закона об ООО, обращен к обществу, а не к сфере обращения объекта гражданских прав - доли в уставном капитале общества. При этом в указанных нормах отсутствуют какие-либо требования и ограничения, действия которых распространяется на сделки, совершаемые участниками с долями. Кроме того, покупка 100% долей в ООО хозяйственным обществом, состоящим из одного лица, носит устранимый характер. Поэтому приобретение 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи хозяйственным обществом, состоящим из одного лица, само по себе не является основанием для признания такого договора недействительным (постановление Шестого ААС от 12.05.2017 N 06АП-1868/17).

Тема

Участники (учредители) ООО

См. также

Принятие решений единственным участником ООО. Их нотариальное и ненотариальное удостоверение

Трудовой договор с директором - единственным участником ООО

Сделки с долями ООО

Создание ООО

Решение учредителей об учреждении ООО

Формы документов

Решение единственного учредителя о создании ООО

Практические ситуации

Построить список