Энциклопедия решений. Облигации ООО

Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги ООО

ООО вправе выпускать и размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги (далее - ЭЦБ) (ст. 31 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Порядок выпуска и размещения облигаций и иных ЭЦБ устанавливается Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

С помощью выпуска и размещения облигаций или иных ЭЦБ ООО привлекает дополнительные финансовые ресурсы для ведения предпринимательской деятельности, например, для долгосрочных инвестиционных проектов или для краткосрочного пополнения оборотных средств.

Под ЭЦБ понимается любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг):

- закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных Законом о рынке ценных бумаг формы и порядка;

- размещается выпусками;

- имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Выделяются именные ЭЦБ и на предъявителя (ст. 16 Закона о рынке ценных бумаг). Именные ЭЦБ выпускаются только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных законом для государственных и муниципальных ценных бумаг (ст. 4 Федерального закона от 29.07.1998 N 136-ФЗ "Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг").

Осуществление прав по именным ЭЦБ требует обязательной идентификации владельца, который устанавливается на основании записи в реестре владельцев именных ценных бумаг.

Реестр ценных бумаг представляет собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг. Держателем реестра является либо ООО, самостоятельно ведущий свой реестр, либо регистратор, оказывающий услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. Права владельцев на ЭЦБ бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг).

ЭЦБ на предъявителя выпускаются только в документарной форме, права их владельца подтверждаются сертификатом, причем сертификат может быть выдан на несколько ЭЦБ одного выпуска.

Облигация - ЭЦБ, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Понятие облигации отнесено ст. 816 ГК РФ к форме займа. В данном случае отношения между займодавцем и заемщиком выглядят так: заемщик (эмитент) - ООО, выпустившее облигацию, обязано по истечении определенного в облигации срока возвратить заимодавцу (владельцу облигации) денежные средства или проценты и денежные средства в зависимости от установленных в облигации условий. Облигация представляется разумным кредитным и расчетным инструментом.

Облигация ООО может приносить ее владельцу доход в виде процента от номинальной стоимости облигации (купонный доход) или в виде дисконта (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг). Под дисконтом понимается разница между ценой погашения и ценой размещения облигации (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.06.2003 N А56-38235/02.). В зависимости от вида дохода таким образом выделяют купонные и дисконтные облигации. Формула расчета дохода по облигации указывается в Решении о выпуске облигаций.

Облигация ООО может также предусматривать право ее владельца на получение иных имущественных прав.

Облигации, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом, поручительством, банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией, именуются "облигациями с обеспечением". Особенности их выпуска и обращения установлены ст.ст. 27.2 - 27.5 Закона о рынке ценных бумаг. Например, ООО могут выпускать облигации с ипотечным покрытием (см. Федеральный закон от 11.11.2003 N 152-ФЗ "Об ипотечных ценных бумагах").

Тема

Эмиссионные ценные бумаги

См. также

Заём, оформленный облигацией

Заём и ценные бумаги

Размещение ООО облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг

Погашение (выкуп) облигаций ООО