Энциклопедия решений. Размещение ООО облигаций (май 2025)

Размещение ООО облигаций

ООО вправе выпускать и размещать облигации после полной оплаты своего уставного капитала (п. 1 и п. 2 ст. 31 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", (далее - Закон об ООО), ст. 27.5-4 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг)).

Эмиссия облигаций регулируется Законом о рынке ценных бумаг, эмиссия проводится в следующей последовательности (п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг):

1) принятие решения о размещении ценных бумаг. Решение о размещении облигаций принимает общее собрание участников (единственный участник) ООО (пп. 9 п. 2 ст. 33, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Составление решения о выпуске облигаций. Утверждение решения о выпуске облигаций Законом о рынке ценных бумаг не предусмотрено (информационное письмо Банка России от 10.03.2020 N ИН-06-28/14 "Об утверждении решения о выпуске ценных бумаг после 01.01.2020). Решение о выпуске облигаций подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа ООО, или уполномоченным им должностным лицом общества (п. 4 ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг).

2) регистрация выпуска ценных бумаг. Осуществляется Банком России, биржей или центральным депозитарием в зависимости от условий размещения облигаций (ст. 20, ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Иногда регистрация выпуска облигаций должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. Случаи, когда регистрация проспекта не нужна, перечислены в пп.пп. 1 - 7 п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг. В случае регистрации проспекта ценных бумаг общество должно раскрывать информацию в соответствии с п. 4 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг.

3) размещение ценных бумаг. Размещение облигаций осуществляется в соответствии с определенными обществом условиями размещения, которые содержатся в проспекте ценных бумаг либо в отдельном документе (п. 1 и п. 2 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг). Размещение облигаций ООО осуществляется:

- путем открытой подписки (размещение для неограниченного круга инвесторов);

- путем закрытой подписки, когда перечень покупателей заранее определен.

Способ подписки определяется в том числе с учетом требований Закона о рынке ценных бумаг (в частности, п. 7 ст. 20.1 Закона).

4) представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных бумаг. Уведомление предоставляется регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента, или депозитарием, осуществляющим централизованный учет прав на ценные бумаги эмитента (пп. 2 п. 2 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Особенности эмиссии и обращения облигаций, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом, поручительством, банковской гарантией, установлены ст.ст. 27.2 - 27.5 Закона о рынке ценных бумаг.

В ООО также могут быть предусмотрены дополнительные требования в отношении выпуска ценных бумаг, например, обязанность членов совета директоров письменно уведомлять совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами общества или его дочерних обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами в порядке, установленном для раскрытия информации о существенных фактах. Такие вопросы обычно содержатся во внутренних документах ООО, например в положении об эмиссионной политике ООО.

В соответствующих случаях на совершение сделки с облигациями ООО должны быть одобрены как крупные или сделки с заинтересованностью. Нормы о заинтересованности в совершении ООО сделки не применяются к сделкам по размещению путем открытой подписки облигаций или приобретением ООО размещенных им облигаций (абз. шестой п. 7 ст. 45 Закона об ООО).

Тема

Облигации ООО

См. также

Погашение (выкуп) облигаций ООО

Заём и ценные бумаги

Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки ООО

Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) ООО сделки с заинтересованностью

Формы документов

Договор о сделке с ценными бумагами

Извещение о совершении сделки по ценным бумагам

Заявление об открытии лицевого счета владельцу ценных бумаг