Энциклопедия решений. Неполная оплата учредителем своей доли в уставном капитале ООО (ноябрь 2024)

Неполная оплата доли в уставном капитале ООО

При учреждении ООО каждый учредитель должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, который установлен договором об учреждении ООО или в случае учреждения общества одним лицом - решением о его учреждении. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО). Ранее (до вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ) максимальный срок оплаты доли был равен 1 году.

Освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества не допускается (п. 1 ст. 16 Закона об ООО, п. 2 ст. 90 ГК РФ).

Внимание

Законодательством не установлена ответственность учредителя за неоплату (в том числе несвоевременную или неполную оплату) доли в уставном капитале ООО. Однако договором об учреждении ООО может быть предусмотрено взыскание неустойки, штрафа или пени за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале (абз. второй п. 3 ст. 16 Закона об ООО).

Кроме того, неполная оплата доли влечет за собой ряд негативных для учредителя последствий. В частности, до того момента, пока учредитель не оплатил полностью свою долю в уставном капитале ООО, для него действуют следующие ограничения:

- учредитель ООО может голосовать только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (абз. третий п. 3 ст. 16 Закона об ООО), если иной порядок голосования неоплаченной доли не предусмотрен уставом общества (абз. пятый п. 1 ст. 32 Закона об ООО);

- доля участника общества может быть отчуждена только в той части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 Закона об ООО);

Внимание

С 01.01.2016 при удостоверении сделки с долей (частью доли) в уставном капитале ООО нотариус также обязан проверить, что отчуждаемая доля (часть доли) полностью оплачена (п. 13 ст. 21 Закона об ООО).

- участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащей им доли (абз. второй п. 1 ст. 2 Закона об ООО). При солидарной ответственности учредителей кредитор вправе требовать исполнения обязательства как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности по выбору кредитора, притом как полностью, так и в части долга (п. 1 ст. 323 ГК РФ).

При этом неоплата учредителем своей доли в срок не может являться основанием для исключения его из ООО (см. подробнее постановление АС Северо-Кавказского округа от 08.10.2015 N Ф08-6746/15).

При неполной оплате доли в уставном капитале общества в течение установленного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу с ограниченной ответственностью (п. 3 ст. 16 Закона об ООО).

Продажа неоплаченной доли или ее части в уставном капитале ООО осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости (п. 4 ст. 24 Закона об ООО). Если доля в уставном капитале ООО продается по иной цене, отличной от ранее определенной при первоначальном размещении, все участники ООО должны принять на общем собрании соответствующее решение единогласно (абз. второй п. 4 ст. 24 Закона об ООО).

Если долю (часть доли), перешедшую к обществу, не удалось продать в течение одного года со дня перехода к обществу, то необходимо погасить эту долю (часть доли) и уменьшить размер уставного капитала общества на номинальную стоимость этой доли (части доли) (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

Тема

Оплата долей в уставном капитале при учреждении ООО

См. также

Переход доли, части доли к ООО

Создание ООО

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы

Ответственность участников (учредителей) по обязательствам юридического лица

Уменьшение уставного капитала ООО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол общего собрания участников ООО о переходе неоплаченной доли (части доли) в уставном капитале общества к обществу

Заявление участника о выходе из ООО (доля оплачена не полностью)

Исковое заявление о привлечении учредителя ООО к солидарной ответственности по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества

Еще...