Энциклопедия решений. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников ООО (апрель 2025)

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников ООО

Увеличение уставного капитала ООО может быть осуществлено за счет дополнительных вкладов всех участников общества (п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

Соответствующее решение об увеличении уставного капитала ООО должно быть принято общим собранием участников квалифицированным большинством не менее двух третей от общего числа голосов (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Уставом может быть предусмотрено, что для принятия такого решения требуется большее число голосов.

Факт принятия решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала, а также состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Внимание

В случае принятия решения об увеличении уставного капитала за счет вкладов всех участников ООО общество обязано приобрести по требованию участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, его долю в уставном капитале. При этом ООО обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (абз. второй п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

В решении об увеличении уставного капитала ООО должны быть указаны (п. 1 ст. 19 Закона об ООО):

- общая стоимость дополнительных вкладов;

- единое для всех участников ООО соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника ООО может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Размер вклада каждого участника ООО не должен превышать части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества (абз. второй п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Не допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад в указанном размере (п. 10 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Решение общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности ООО, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала (п. 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019).

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками ООО в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников соответствующего решения, если уставом общества или решением общего собрания не установлен иной срок (абз. второй п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

При увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов необходимо обратить внимание на следующие правила:

- при внесении денежных средств передача вклада подтверждается платежными документами (платежное поручение, выписка со счета), при внесении иного имущества оформляется акт приема-передачи;

- оценка неденежных вкладов утверждается решением общего собрания участников ООО, принятым единогласно (п. 2 ст. 15 Закона об ООО);

- для денежной оценки неденежного вклада требуется привлечение независимого оценщика, при этом денежная оценка, произведенная участниками ООО, не может быть определена в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ)*(1);

- право собственности на вносимое имущество переходит к обществу с момента передачи, за исключением некоторых видов имущества, например при внесении недвижимости - только после государственной регистрации прав в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 г. N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (п. 1 ст. 131 ГК РФ);

- в счет внесения вкладов могут быть зачтены денежные требования к ООО на основании решения общего собрания участников, принятого всеми участниками общества единогласно (п. 4 ст. 19 Закона об ООО).

После окончания срока внесения вкладов общим собранием участников ООО принимается решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав ООО изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением. Это решение должно быть принято не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов (абз. третий п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Такое решение принимается большинством не менее двух третей от общего числа голосов, если уставом ООО не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения (п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

Изменения, связанные с увеличением уставного капитала ООО, должны быть зарегистрированы в установленном законодательством порядке (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

При нарушении срока, предусмотренного для принятия решений об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав связанных с этим изменений, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО).

В этом случае общество обязано вернуть имущество участникам, внесшим вклады, в разумный срок, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 ГК РФ. Участникам ООО, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество (п. 3 ст. 19 Закона об ООО).

Пример

Уставный капитал ООО - 100 000 рублей.

Размер долей участников:

Участник 1 - 75% (номинальная стоимость доли - 75 000 рублей),

Участник 2 - 25% (номинальная стоимость доли - 25 000 рублей)

Решением общего собрания участников ООО установлены:

- общая стоимость дополнительных вкладов - 200 000 рублей;

- соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость, - 1 к 2.

В этом случае:

Участник 1 может внести вклад стоимостью до 150 000 рублей (200 000х75%), и номинальная стоимость его доли может увеличиться на 150 000/2 =75 000 рублей;

Участник 2 может внести вклад стоимостью до 50 000 рублей (200 000х25%), и номинальная стоимость его доли может увеличиться на 50 000/2 =25 000 рублей

Возможное увеличение уставного капитала составит 200 000 рублей.

Таким образом, данный способ увеличения уставного капитала ООО, в принципе, направлен на сохранение соотношения долей участников в уставном капитале. Вместе с тем, соотношение долей может измениться, если кто-то из участников внесет вклад в размере меньшем, чем он имел право.

Пример

Уставный капитал ООО - 100 000 рублей.

Размер долей участников:

Участник 1 - 50% (номинальная стоимость доли - 50 000 рублей),

Участник 2 - 50% (номинальная стоимость доли - 50 000 рублей)

Решением общего собрания участников ООО установлены:

- общая стоимость дополнительных вкладов - 200 000 рублей;

- соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость, - 1 к 1.

В этом случае:

Участник 1 может внести вклад стоимостью до 100 000 рублей (200 000х50%), и номинальная стоимость его доли может увеличиться на 100 000 рублей.

Участник 2 может внести вклад стоимостью до 100 000 рублей (200 000х50%), и номинальная стоимость его доли может увеличиться на 100 000 рублей.

Возможное увеличение уставного капитала составит 200 000 рублей.

Участник 1 внес дополнительный вклад стоимостью 100 000 рублей, номинальная стоимость его доли стала 150 000 рублей (50 000 рублей + 100 000 рублей);

Участник 2 участник внес дополнительный вклад стоимостью 50 000 рублей, номинальная стоимость его доли стала 100 000 рублей (50 000 рублей + 50 000 рублей).

Уставный капитал по итогам увеличения стал больше на 150 000 рублей и составил 250 000 рублей, доля участника 1 стала 60%, доля участника 2 - 40%.

________________________________

*(1) До вступления в силу 01.09.2014 изменений в ГК РФ, действовала норма Закона об ООО, требующая привлечения независимых оценщиков в обязательном порядке только, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника, оплачиваемой неденежными средствами, составляла более 20 000 рублей (абз. второй п. 2 ст. 15 Закона об ООО). В соответствии с п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ от 05.05.2014 до приведения законодательных актов в соответствие с положениями ГК РФ они применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ.

Тема

Увеличение уставного капитала ООО

См. также

Порядок принятия решений общим собранием участников ООО

Нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала ООО

Особенности государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО

Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО

Оценка имущества, вносимого для оплаты уставного капитала ООО

Имущество, передаваемое в оплату уставного капитала ООО

Бухгалтерский учет увеличения уставного капитала

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол общего собрания участников ООО об утверждении итогов внесения в уставный капитал дополнительных вкладов участниками общества

Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника

Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада его имуществом

Еще...

Практические ситуации

Построить список