Энциклопедия решений. Признание недействительными сделок с заинтересованностью, крупных сделок ООО (ноябрь 2024)

Признание недействительными крупных сделок ООО, сделок ООО с заинтересованностью

С 1 января 2017 года в соответствии с Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ (далее - Закон N 343-ФЗ) изменилось регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью ООО, в том числе порядок признания их недействительными.

Закон N 343-ФЗ не предусматривает специальных правил введения в действие изменений. В отсутствие официальных разъяснений и сложившейся судебной практики представляется, что крупные сделки ООО или сделки ООО с заинтересованностью, совершенные до 01.01.2017, могут быть оспорены по старым правилам, а совершенные после 01.01.2017 - по новым (ст. 4 ГК РФ, ст. 4 Закон N 343-ФЗ).

Споры о признании недействительными крупных сделок ООО и сделок ООО с заинтересованностью являются корпоративными спорами. По общему правилу, они рассматриваются арбитражными судами, в том числе, когда участник, обращающийся с иском, является физическим лицом (пп. 2 ч. 6 ст. 27, пп. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Внимание

С 01.09.2016 такие корпоративные споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда с соблюдением условий, предусмотренных ч. 3 ст. 225.1 АПК РФ (п. 4 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), ч. 7 ст. 7 Федерального закона от 29.12.2015 N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации", см. также п. 8 ст. 7 Закона РФ от 07.07.1993 N 5338-I "О международном коммерческом арбитраже").

В зависимости от основания, по которому оспаривается сделка, правом на обращение в суд с соответствующим иском обладает само общество, член совета директоров ООО, участник ООО.

С 01.01.2017 правом оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью обладают (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО):

- участник (участники) ООО, обладающий не менее чем 1% общего числа голосов,

- член совета директоров.

До 01.01.2017 крупные сделки ООО и сделки ООО с заинтересованностью могли быть оспорены любым участником ООО вне зависимости от количества принадлежащих ему голосов (п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об ООО в ред. до 01.01.2017). Члены совета директоров ООО могут оспаривать сделки, совершенные до 01.01.2017, только на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ (абз. второй п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).

Участник, обращающийся в суд с иском о признании крупной сделки ООО либо сделки ООО с заинтересованностью недействительной, применении последствий их недействительности, является законным представителем ООО (п. 1 ст. 182 ГК РФ), в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает само ООО*(1) (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, абз. первый п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Ответчиком по иску об оспаривании такой сделки является контрагент ООО по спорной сделке (абз. пятый п. 32 Постановления N 25).

ООО, его участник, член совет директоров ООО, обращающиеся с иском о признании крупной сделки, сделки с заинтересованностью недействительной или применении последствий ее недействительности, обязаны заблаговременно уведомить других участников ООО и в соответствующих случаях само общество о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться с иском в суд может быть предусмотрен уставом ООО (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ, п. 33 Постановления N 25).

Участник ООО вправе присоединиться к такому иску в порядке, установленном процессуальным законодательством. Если они не сделают этого, то в последующем они не вправе обращаться в суд с тождественным требованием, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (абз. второй п. 2 ст. 65.2 ГК РФ).

______________________________

*(1) Предоставляя право члену совета директоров ООО на оспаривание крупной сделки, сделки с заинтересованностью, законодательство не предусматривает, каким процессуальным статусом в судебном споре он обладает. Представляется, что в отсутствие разъяснений судебных органов по данному вопросу член совета директоров, оспаривающий сделку, должен обладать статусом законного представителя общества, как и участник ООО (п. 1 ст. 6 ГК РФ).

Темы

Крупные сделки, сделки с заинтересованностью ООО

Косвенный иск участника (акционера) хозяйственного общества

См. также

Основания признания крупной сделки ООО недействительной

Основания признания сделки ООО с заинтересованностью недействительной

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки ООО, сделки ООО с заинтересованностью недействительной

Предоставление информации участникам ООО

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) ООО