Энциклопедия решений. Согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО (ноябрь 2024)

Согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО

Доля или часть доли (далее - доля) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть объектом сделки, например, купли-продажи или дарения, а также может передаваться по наследству физическим лицам или в порядке правопреемства к новым юридическим лицам в результате реорганизации.

В ряде случаев, предусмотренных уставом ООО и/или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), требуется обязательное получение согласия других участников ООО или согласие самого ООО (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п.4 ст. 21 Закона об ООО), например:

- совершение сделки с долей ООО (отчуждение доли) (п. 2 ст. 21 Закона об ООО);

- правопреемство в отношении доли в результате наследования или реорганизации и ликвидации ООО (п. 8 ст. 21 Закона об ООО);

- продажа доли ООО с публичных торгов (п. 9 ст. 21 Закона об ООО);

- иные случаи, например при разделе имущества супругов.

Для получения согласия на отчуждение доли участников ООО необходимо соблюсти следующую процедуру:

1. Извещение ООО и участников ООО о переходе доли

1.1. При продаже участником ООО доли необходимо направить письменную оферту ерез общество за свой счет в адрес остальных участников ООО и самого ООО. В оферте должны быть указаны условия для возможности осуществления другими участниками ООО преимущественного права покупки доли, включая цену продажи (п. 5 ст. 21 Закона об ООО). Оферта считается полученной всеми участниками ООО в момент получения ее самим ООО, на копии оферты отмечается дата ее получения и подпись получателя.

Внимание

С 1 января 2016 требуется нотариальное удостоверение такой оферты.

1.2. При отчуждении участником ООО доли по иному (нежели купля-продажа) договору, например, мены, дарения, если это предусмотрено уставом общества - обращение участника к ООО и/ или участникам ООО в форме и порядке, предусмотренном уставом общества. Рекомендуется предусмотреть письменную форму обращения участника ООО о даче согласия, направляемую, как в общество, так и всем участникам ООО;

1.3. При передаче доли в порядке правопреемства - письменное обращение правопреемника доли (наследника либо юридического лица) о даче согласия на переход доли.

Также для последующего нотариального оформления сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале участник ООО вправе поручить нотариусу направить заявление о получении согласия участников ООО и засвидетельствовать его нотариально по форме N 3.9, утв. Приказом Минюста от 27.12.2016 г. N 313 "Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления".

2) Дача согласия или отказ участников ООО

Согласие считается полученным, если в течение тридцати дней или большего срока, установленного уставом ООО (п. 10 ст. 21 Закона об ООО):

- все участники ООО направили составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли в адрес ООО либо наследника или правопреемника участника;

- если не были получены заявления об отказе дать согласие в письменной форме от других участников.

При оформлении вышеуказанных документов участниками - юридическими лицами необходимо заверить их подписью единоличного исполнительного органа ООО (генерального директора) и заверить их печатью ООО (при её наличии).

В случае неполучения согласия участников общества или самого общества на отчуждение или переход доли в порядке правопреемства, когда такое согласие являлось обязательным, участники ООО или ООО вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (абзац третий п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

Тема

Сделки с долями ООО

См. также

Доли участников в уставном капитале ООО

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО

Переход доли, части доли к ООО

Наследование доли в ООО

Переход доли в ООО при разделе имущества супругов

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Обращение к участникам ООО за дачей согласия на переход доли по наследству

Протокол общего собрания участников ООО о включении наследника в состав участников общества

Заявление о согласии на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО

Еще...

Практические ситуации

Построить список