Энциклопедия решений. Обыкновенные и привилегированные акции АО (май 2025)

Обыкновенные и привилегированные акции АО

Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать привилегированные акции одного или нескольких типов (абз. второй п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). Под размещением акций следует понимать их распределение среди учредителей АО при его учреждении, а также отчуждение обществом акций их приобретателям в рамках последующей эмиссии (п. 5 ст. 9, п. 1 ст. 27, ст. 28 Закона об АО).

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций АО должна быть одинаковой; номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав также должны быть одинаковыми (абз. третий п. 1 ст. 25 Закона об АО). При этом публичные АО не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала АО (п. 1 ст. 102 ГК РФ, п. 2 ст. 25 Закона об АО).

При учреждении акционерное общество должно разместить все обыкновенные акции среди своих учредителей, а если договором о создании общества (решением об учреждении - при создании АО единственным учредителем) предусмотрено наличие привилегированных акций, то они также должны быть распределены между учредителями (п. 3 ст. 99 ГК РФ, п. 5 ст. 9, абз. четвертый п. 1 ст. 25 Закона об АО).

В последующем АО вправе дополнительно размещать обыкновенные и привилегированные акции в количестве, определенного уставом АО, путем проведения дополнительной эмиссии акции (п. 1 ст. 100 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 27 Закона об АО).

Акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции публичных акционерных обществ, могут публично размещаться (путем открытой подписки) и публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Основная цель размещения привилегированных акций состоит в привлечении АО капитала, поэтому выпуск привилегированных акций более характерен для публичных акционерных обществ, чем для непубличных.

Обыкновенные и привилегированные акции АО отличаются друг от друга объемом прав, предоставляемых их владельцам. Акционеры - владельцы привилегированных акций (в отличие от владельцев обыкновенных акций):

- имеют право голосовать на общем собрании акционеров только в случаях, определенных в Законе об АО (например, о ликвидации АО), либо в уставе непубличного АО (п.п. 1, 2.1, 4, 5, 6 ст. 32 Закона об АО),

- имеют преимущественное право на получение дивидендов в установленном в уставе размере (п. 2 и п. 2.1 ст. 32, п. 2 ст. 43 Закона об АО);

- при ликвидации общества имеют право на получение ликвидационной стоимости в определенном уставом размере, за исключением владельцев привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов (п. 1 ст. 23, п. 2 и п. 2.1 ст. 32 Закона об АО).

В отличие от обыкновенных акций, дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться не только за счет чистой прибыли АО, но и за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов АО (п. 2 ст. 42 Закона об АО, см. также постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2012 N 7709/12).

Однако получение владельцами привилегированных акций дивидендов не гарантировано. Так, АО не вправе выплачивать дивиденды, в том числе по привилегированным акциям, в частности, до полной оплаты всего уставного капитала АО, либо если на день принятия такого решения АО отвечает признакам банкротства или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов (п. 3 ст. 102 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона об АО).

Сведения о количестве, номинальной стоимости, категориях (обыкновенные, привилегированные) акций и типах привилегированных акций, размещаемых обществом, о правах акционеров - владельцев акций каждой категории (типа) должны быть указаны в уставе АО (п. 3 ст. 11 Закона об АО).

Права владельцев, закрепленные акциями той или иной категории (типа), должны быть указаны в решении о выпуске (дополнительном выпуске) этих акций. Права, предоставляемые акциями, определенного типа могут быть изменены в установленном законом порядке (п. 1 ст. 17 , п. 2 ст. 24.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом АО. При этом конвертация привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов не допускается (п. 3 ст. 32 Закона об АО).

Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается также при реорганизации общества (абз. второй п. 3 ст. 32 Закона об АО). Каждый акционер - владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в случае реорганизации общества в форме слияния или присоединения должен получить в обществе, создаваемом путем реорганизации в форме слияния, или в обществе, к которому осуществляется присоединение, привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему в реорганизуемом обществе привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов (абз. четвертый п. 2.1 ст. 32 Закона об АО).

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается (п. 3 ст. 31 Закона об АО).

Тема

Акции АО

См. также

Типы привилегированных акций

Изменение объема прав по акциям

Акционеры АО

Права акционеров АО

Право голоса при принятии решений общим собранием акционеров АО

Обязанности акционеров АО

Эмиссия акций АО

Дивиденды АО

Энциклопедия судебной практики