Энциклопедия решений. Право голоса при принятии решений общим собранием акционеров АО (май 2025)

Право голоса при принятии решений общим собранием акционеров АО

Для определения лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров АО, регистратором общества по требованию АО составляется соответствующий список. Список составляется на основании данных реестра акционеров, а также данных, полученных регистратором от номинальных держателей, в тех случаях, когда права акционеров на акции учитываются у номинальных держателей. Список составляется на дату, определенную советом директоров АО при подготовке к проведению заседания общего собрания акционеров или заочного голосования (п. 1 ст. 51, пп. 4 п. 1 ст. 54, пп. 4 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), п.п. 1, 2 ст. 8.7-1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг)).

В список лиц включаются (п. 2.21 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров", далее - Положение об общих собраниях акционеров):

1. Владельцы обыкновенных акций АО (п. 2 ст. 31 Закона об АО).

2. Владельцы привилегированных акций АО определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса, если:

2.1. такие привилегированные акции были размещены до 01.01.2002,

2.2. в такие привилегированные акции были конвертированы размещенные до 01.01.2002 эмиссионные ценные бумаги.

3. Владельцы привилегированных акций АО определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества (за исключением кумулятивных привилегированных акций и акций с преимуществом в очередности получения дивидендов), в случае если на последнем годовом заседании общего собрания акционеров независимо от основания решение о выплате дивидендов по ним не было принято или было принято о неполной выплате (абз. второй п. 2.1 и п. 5 ст. 32 Закона об АО).

4. Владельцы кумулятивных привилегированных акций АО определенного типа (за исключением акций с преимуществом в очередности получения дивидендов), в случае, если на последнем годовом заседании общего собрания акционеров в соответствии с уставом АО независимо от основания решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов не было принято или было принято о неполной выплате (абз. второй п. 5 ст. 32 Закона об АО).

5. Владельцы привилегированных акций (за исключением владельцев акций с преимуществом в очередности получения дивидендов), в случае если в повестку дня включен один из вопросов (абз. второй п. 2.1 и п. 4 ст. 32 Закона об АО):

- о реорганизации АО;

- о ликвидации АО;

- о внесении в устав публичного АО изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, об обращении АО в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах и об обращении с заявлением о делистинге всех акций и всех эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (п. 3 ст. 7.2 Закона об АО);

- об освобождении от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством РФ о ценных бумагах (п. 1 ст. 92.1 Закона об АО);

- вопросы, решение по которым в соответствии с Законом об АО принимается единогласно всеми акционерами общества.

6. Владельцы привилегированных акций определенного типа (за исключением владельцев акций с преимуществом в очередности получения дивидендов), в случае если в повестку дня включен один из вопросов (абз. второй п. 2.1 и абз. второй п. 4 ст. 32 Закона об АО):

- о внесении в устав АО изменений или дополнений (утверждении устава в новой редакции), ограничивающих права акционеров - владельцев данного типа привилегированных акций (включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, см. например, определение ВС РФ от 12.11.2019 N 304-ЭС19-11056);

- о принятии решения, являющегося в соответствии с Законом об АО основанием для внесения в устав АО изменений или дополнений, ограничивающих указанные в предыдущем абзаце права;

- либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом АО размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа;

- об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций данного типа (абз. третий п. 4 ст. 32 Закона об АО).

7. Владельцы акций с преимуществом в очередности получения дивидендов, в случае если в повестку дня включен один из вопросов (абз. второй п. 2.1 ст. 32, пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО):

- ликвидация АО,

- назначение ликвидационной комиссии

- утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

8. Акционеры - владельцы привилегированных акций непубличного АО, указанных в п. 6 ст. 32 Закона об АО, если в повестку дня включены вопросы, по которым они обладают правом голоса в соответствии с уставом непубличного АО.

Внимание

При подготовке к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров советом директоров должно быть принято решение об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня (п. 2.20 Положения об общих собраниях акционеров).

9. Лицо, которому открыт счет депо депозитарных программ, если права на акции АО, размещение и (или) организация обращения которых осуществляются за пределами РФ, удостоверяются ценными бумагами иностранного эмитента, выпущенными в соответствии с иностранным правом (депозитарные ценные бумаги), и такие акции предоставляют акционерам - их владельцам право голоса по вопросам, включенным в повестку дня.

10. Представители РФ или субъекта РФ, в случае если в отношении АО используется специальное право на государственное участие в управлении данным АО ("золотая акция") (см., подробнее ст. 38 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", постановление Правительства РФ от 03.12.2004 N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции")").

11. Управляющие компании паевых инвестиционных фондов, если акции АО, предоставляющие акционерам - их владельцам право голоса по вопросам, включенным в повестку дня, составляют имущество паевых инвестиционных фондов.

12. Доверительный управляющий или учредитель управления, сведения о котором предоставлены доверительным управляющим, если акции общества, предоставляющие акционерам - их владельцам право голоса по вопросам, включенным в повестку дня, зачислены на лицевой счет (счет депо) доверительного управляющего;

13. Иные лица в случаях, предусмотренных федеральными законами.

В список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров АО, могут быть включены сведения о количестве акций, учтенных на счете неустановленных лиц и по которым номинальными держателями не представлены сведения, подлежащие включению в указанный список (пп.пп. 7, 8 п. 2 ст. 8.6-1 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 22, 23 Положения об общих собраниях акционеров).

Право голоса при принятии решений общим собранием акционеров АО может быть реализовано через представителя акционера (п. 1 ст. 57 Закона об АО), а также путём дачи соответствующих указаний (инструкций) номинальному держателю акций (пп. 4 п. 2 ст. 8.9 Закона о рынке ценных бумаг).

В случае передачи акций после установленной даты определения (фиксации) лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, и до даты проведения заседания общего собрания акционеров или направления бюллетеня для голосования при проведении заочного голосования лицо, имеющее право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность или голосовать при принятии решений общим собранием акционеров в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций. Если акции были переданы двум или более приобретателям лицо, включенное в список лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, обязано, если это предусмотрено договором, голосовать в соответствии с указаниями каждого приобретателя акций или выдать каждому приобретателю акций доверенность на голосование, указав в доверенности число акций, голосование по которым предоставляется данной доверенностью (п. 2 ст. 57 Закона об АО, п. 2.24 Положения об общих собраниях акционеров).

Темы

Общее собрание акционеров АО

Права акционеров АО

См. также

Порядок составления списка лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров (списка акционеров)

Доверенность на участие в общем собрании акционеров АО (общем собрании участников ООО)

Осуществление прав по акциям АО через номинального держателя

Энциклопедия судебной практики