Энциклопедия решений. Изменение объема прав по акциям (май 2025)

Изменение объема прав по акциям

Смотрите в этом материале:

- ограничение на изменение объема прав по акциям;

- порядок принятия решения об изменении объема прав по акциям;

- специальные требования к решению об изменении объема прав по акциям;

- что нужно сделать в связи с принятием решения об изменении объема прав по акциям

В процессе деятельности АО могут быть изменены права по акциям, размещенным обществом. По смыслу статей 31, 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО, могут быть изменены права только по привилегированным акциям.

Так, например, могут быть измены:

- очередность выплаты дивидендов по привилегированным акциям различных типов, в отношении которых установлен размер дивидендов;

- очередность выплаты ликвидационной стоимости по привилегированным акциям различного типа;

- порядок определения размера дивиденда, если ранее уставом он не был определен, либо изменен определенный уставом АО размера дивиденда.

Когда нельзя изменить объем прав по акциям

1. Не допускается изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции (абз. третий п. 2.1 ст. 32 Закона об АО).

2. АО не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги (абз. третий п. 2 ст. 27 Закона об АО).

3. Государственная регистрация изменений в решение о выпуске акций в части изменения номинальной стоимости акций и (или) объема прав по привилегированным акциям не может быть осуществлена:

- до государственной регистрации отчетов (представления в Банк России уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков, являющихся дополнительными к указанному выпуску акций (кроме акций, размещение которых было завершено до 22.04.1996 (даты вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг), и акций, размещаемых путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в такие акции), и до внесения в устав АО - эмитента изменений по результатам размещения дополнительных акций общества, связанных с увеличением его уставного капитала;

- до внесения в устав АО - эмитента изменений, связанных с увеличением (уменьшением) номинальной стоимости акций или изменением объема прав по привилегированным акциям акционерного общества - эмитента на основании ранее зарегистрированных изменений в решение о выпуске таких акций (п. 12.4 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии).

Порядок принятия решения об изменении объема прав по акциям

Изменение объема прав по акциям осуществляется по решению общего собрания акционеров о внесении изменений и (или) дополнений в устав АО в части касающейся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа (абз. шестой п. 3 ст. 11, п. 1 ст. 12, пп. 1 и пп. 5 п. 1 ст. 48 Закона об АО, п. 15.7 Стандартов эмиссии).

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав АО, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа.

Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров (абз. второй п. 4 ст. 32 Закона об АО).

Решение об изменении прав владельцев привилегированных акций определенного типа, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных ст. 32 Закона об АО, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств, принимается единогласно всеми акционерами - владельцами таких привилегированных акций и большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев иных голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 6 ст. 32 Закона об АО).

Решение о внесении иных изменений принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Специальные требования к решению об изменении объема прав по акциям

Решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав АО в части изменения объема прав по его акциям должно содержать точные формулировки изменений и (или) дополнений, вносимых в устав АО (п. 15.8 Стандартов эмиссии).

При внесения в устав изменений и (или) дополнений, предусматривающих конвертацию привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов (п. 3 ст. 32 Закона об АО), решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав АО должно содержать порядок конвертации конвертируемых привилегированных акций, в том числе количество, категорию (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации (п. 15.9 Стандартов эмиссии). При этом государственная регистрация изменений в решение о выпуске привилегированных акций, связанных с возможностью конвертации их в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, может быть осуществлена только после регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, в которые конвертируются привилегированные акции, или одновременно с ней (п. 15.18 Стандартов эмиссии).

Что нужно сделать в связи с принятием решения о внесении изменений в устав АО в части изменения объема прав по акциям

1) Внести соответствующие изменения в решение о выпуске акций на основании внесенных изменений в устав АО в части изменения объема прав по акциям и зарегистрировать их. Регистрация нового выпуска акций и размещение акций при этом не осуществляются (п.п. 2-4 и п. 6 ст. 24.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п. 15.7 Стандартов эмиссии).

2) После регистрации изменений в решение о выпуске акций в Банке России зарегистрировать изменения, внесенные в устав АО, в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (ст.ст. 13, 14 Закона об АО, п. 15.20 Стандартов эмиссии).

Тема

Обыкновенные и привилегированные акции АО

См. также

Внесение изменений в решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг и (или) документ, содержащий условия размещения акций

Регистрация изменений в решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг при эмиссии акций и (или) документ, содержащий условия размещения акций

Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ

Типы привилегированных акций

Общее собрание акционеров АО

Содержание протокола общего собрания акционеров АО

Формы документов

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о внесении изменений и (или) дополнений в устав АО в части, касающейся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа

Протокол об итогах голосования на заседании общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о внесении в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев определенного типа привилегированных акций