Энциклопедия решений. Особенности увеличения уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций по подписке (май 2025)

Особенности увеличения уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций по подписке

Смотрите в этом материале:

- кто принимает решение об увеличении уставного капитала;

- требования к содержанию решения об увеличении уставного капитала;

- что нужно сделать после принятия решений об увеличении УК

Уставный капитал общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций по подписке (п. 1 ст. 28, п. 1 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Публичное АО вправе проводить размещение дополнительных акций посредством как открытой, так и закрытой подписки. При этом уставом ПАО и правовыми актами РФ может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки (п. 2 ст. 39 Закона об АО).

Непубличное АО не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц (п.п. 1, 2 ст. 66.3 ГК РФ, п. 2 ст. 7, абз. второй п. 2 ст. 39 Закона об АО).

Дополнительные акции могут быть размещены АО только в пределах количества объявленных акций*(1) (абз. второй п. 1 ст. 27, п. 3 ст. 28 Закона об АО).

Увеличение уставного капитала АО, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25% голосов при принятии решений общим собранием акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (п. 6 ст. 28 Закона об АО).

Внимание

Увеличение уставного капитала АО во исполнение договора конвертируемого займа, заключенного обществом как заемщиком, производится с учетом особенностей, предусмотренных ст. 32.3 Закона об АО.

Какой орган принимает решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций по подписке

Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций по подписке принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества. Решение принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров АО, если иное не установлено уставом общества (абз. второй п. 2 ст. 28, пп. 6 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49, пп. 5 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

Общее собрание акционеров принимает решение, если:

- дополнительные акции размещаются по закрытой подписке, то есть среди заранее определенного круга лиц (п. 3 ст. 39 Закона об АО, п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19);

- размещается более 25% ранее размещенных обыкновенных акций путем открытой подписки (п. 4 ст. 39 Закона об АО, п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19);

- в остальных случаях, если уставом АО принятие таких решений не отнесено к компетенции совета директоров АО.

По общему правилу, решение принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества (п.п. 3, 4 ст. 39 Закона об АО). Размещение непубличным АО посредством закрытой подписки привилегированных акций, предусмотренных п. 6 ст. 32 Закона об АО, осуществляется по единогласному решению общего собрания акционеров (абз. второй п. 3 ст. 39 Закона об АО). Также единогласное решение всех акционеров необходимо, если дополнительные акции размещаются по закрытой подписке во исполнение договора конвертируемого займа, в котором непубличное АО выступает в качестве заемщика и который предусматривает право займодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от заемщика, являющегося непубличным обществом, размещения займодавцу дополнительных акций определенной категории (типа) (ст. 32.3, абз. третий п. 3 ст. 39 Закона об АО).

В уставе АО можно предусмотреть, что решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций по подписке принимает совет директоров АО, кроме случаев размещения акций по закрытой подписке и размещения более 25% ранее размещенных обыкновенных акций путем открытой подписки. В такой ситуации решение об увеличении уставного капитала принимается единогласно всеми членами совета, без учета голосов выбывших директоров. Решение о включении в устав таких положений принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (абз. второй п. 2 ст. 28, п. 2 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО, п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19).

Внимание

После получения ПАО в установленном законом порядке добровольного или обязательного предложения о приобретении акций решение по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимаются только общим собранием акционеров (абз. второй п. 1 ст. 84.6 Закона об АО).

Уставом непубличного общества также может быть предусмотрено отнесение к компетенции совета директоров такого общества вопроса о размещении акций посредством закрытой подписки, предусмотренного абз. первым п. 3 ст. 39 Закона об АО. Эти положения могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО).

Специальные требования к содержанию решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по подписке

Решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций должно содержать (п. 4 ст. 28 Закона об АО, п. 29.2 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии):

1. Количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа).

Внимание

При размещении дополнительных привилегированных акций общая номинальная стоимость размещенных привилегированных акций и размещаемых дополнительных привилегированный акций не должна превысить 25% от нового размера уставного капитала общества.

ПАО не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций (п. 2 ст. 25 Закона об АО).

2. Способ размещения акций (открытая или закрытая подписка);

3. Цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки за исключением дополнительных акций общества, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа, в цифровом выражении или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций), установленные советом директоров (абз. второй п. 1 ст. 36 Закона об АО), либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций. Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливается в соответствии со ст. 77 Закона об АО (абз. седьмой п. 4 ст. 28 Закона об АО);

4. Форму оплаты дополнительных акций.

Если решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки предусматривает оплату таких акций деньгами, то если АО не является кредитной организации в решении можно предусматривать возможность такой оплаты путем зачета денежных требований к АО (при отсутствии такого указания зачет не допускается), если АО является кредитной организацией - возможность такой оплаты путем зачета денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме к такому акционерному обществу (абзацы седьмой и восьмой п. 29.2 Стандартов эмиссии).

Оплата акций непубличного АО, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа, осуществляется путем зачета денежных требований займодавца к такому обществу по обязательствам из договора конвертируемого займа (п. 4 ст. 32.3 Закона об АО, п. 5 ст. 27.5-9 Закона о рынке ценных бумаг);

5. При закрытой подписке - круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение акций (могут быть указаны фамилии, имена, отчества (последние - при наличии), наименования и (или) категории этих лиц). Решение может содержать указание на дату, на которую определяется круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение акций (п. 29.19 Стандартов эмиссии).

Решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций путем подписки может содержать иные условия их размещения, например (абз. шестой п. 4 ст. 28 Закона об АО, абз. шестой п. 29.2 Стандартов эмиссии):

- срок размещения дополнительных акций или порядок его определения;

- порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций;

- порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки во исполнение договора конвертируемого займа должно содержать информацию, предусмотренную п. 7 ст. 32 ³ Закона об АО (абз. девятый п. 29.2 Стандартов эмиссии).

Что еще нужно сделать после принятия решения об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций по подписке

1. Так как акция является эмиссионной ценной бумагой, то нужно провести эмиссию дополнительных акций, которые будут размещаться по подписке (составить и утвердить решение о выпуске акций, зарегистрировать выпуск (дополнительный выпуск) акций в Банке России, разместить дополнительные акции и зарегистрировать отчет либо подать уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций).

2. Внести и зарегистрировать изменения в устав АО, связанные с увеличением его уставного капитала.

Внесение в устав АО изменений и дополнений по результатам размещения дополнительных акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советом директоров АО и зарегистрированного отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию такого отчета, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал общества увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций общества, а количество объявленных акций определенных категорий (типов) уменьшается на число размещенных дополнительных акций общества этих категорий (типов) (п. 2 ст. 12 Закона об АО).

Изменения, внесенные в устав, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

______________________________

*(1) Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав АО положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях. Решение о внесении соответствующих изменений в устав АО принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (абз. второй п. 3 ст. 28, пп.. 5 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Тема

Увеличение уставного капитала АО

См. также

Этапы увеличения уставного капитала АО по решению общего собрания акционеров путем размещения дополнительных акций по подписке без составления проспекта ценных бумаг

Этапы увеличения уставного капитала АО по решению совета директоров АО путем размещения дополнительных акций по открытой подписке без составления проспекта ценных бумаг

Особенности увеличения уставного капитала непубличного АО во исполнение договора конвертируемого займа

Особенности эмиссии дополнительных акций АО, размещаемых путем открытой или закрытой подписки

Оплата акций АО, размещаемых путем подписки

Цена размещения акций АО по подписке

Внесение изменений, дополнений в устав АО

Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ

Формы документов

Протокол ВОСА об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций

Протокол заседания совета директоров акционерного общества о рекомендациях общему собранию акционеров по увеличению уставного капитала путем выпуска дополнительных акций

Протокол ВОСА о внесении в устав положений об объявленных акциях и увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций

Практические ситуации

Построить список