Энциклопедия решений. Особенности эмиссии дополнительных акций АО, размещаемых путем распределения среди акционеров (ноябрь 2024)

Эмиссия дополнительных акций АО, распределяемых между акционерами

Эмиссия дополнительных акций, распределяемых между акционерами, осуществляется в связи с увеличением уставного капитала АО.

Такая эмиссия имеет следующие особенности:

- уставный капитал АО увеличивается за счет имущества самого общества;

- размещаемые акции акционерами не оплачиваются;

- акции распределяются между всеми акционерами общества.

При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций (абз. третий п. 5 ст. 28, п. 1 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Размещение дополнительных акций путем их распределения между акционерами может происходить за счет следующего имущества (собственных средств) АО:

- добавочного капитала;

- остатков фондов специального назначения по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников общества;

- нераспределенной прибыли прошлых лет (п. 16.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее - Стандарты эмиссии).

Увеличение уставного капитала АО за счет его имущества*(1) с распределением дополнительных акций между акционерами осуществляется с учетом определенных ограничений: размер уставного капитала после его увеличения в совокупности с резервным фондом АО не должен превысить стоимость чистых активов общества (абз. второй п. 5 ст. 28 Закона об АО, п. 16.3 Стандартов эмиссии).

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается (абз. третий п. 5 ст. 28 Закона об АО).

1. Размещение дополнительных акций путем распределения среди акционеров производится на основании решения об увеличении уставного капитала, принимаемого общим собранием акционеров либо советом директоров (наблюдательным советом) АО (далее - совет директоров), если уставом общества ему предоставлено такое право (абз. второй п. 2 ст. 28 Закона об АО, п. 14.1 Стандартов эмиссии.

Решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров (п. 14.2, п. 14.3 Стандартов эмиссии)
должно содержать:	может содержать:
- количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа); - указание на способ размещения дополнительных акций - распределение дополнительных акций среди акционеров; - если уставной капитал увеличивается за счет нераспределенной прибыли прошлых лет - указание на это	- дату распределения дополнительных акций или порядок ее определения; - имущество (собственные средства) АО, за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала

2. Не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о размещении дополнительных акций советом директоров АО должно быть утверждено решение о дополнительном выпуске акций АО, размещаемых путем распределения среди акционеров (далее - решение о выпуске акций), которое составляется по форме Приложения 11 к Стандартам эмиссии (п. 3.3 указанных Стандартов).

3. Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске АО должно подать документы для государственной регистрации выпуска акций (п. 5.7 Стандартов эмиссии).

Для государственной регистрации выпуска акций в регистрирующий орган представляются, в частности:

- заявление на государственную регистрацию выпуска (Приложение 2 к Стандартам эмиссии) (абз. второй 5.2 Стандартов эмиссии);

- анкета АО-эмитента (Приложение 7 к Стандартам эмиссии) (абз. третий п. 5.2 Стандартов эмиссии);

- копии документа, подтверждающего государственную регистрацию, и устава АО в действующей редакции (абзацы четвертый и восьмой п. 5.2 Стандартов эмиссии);

- решение о выпуске акций (Приложение 11 к Стандартам эмиссии) (абз. пятый п. 5.2 Стандартов эмиссии);

- копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров, которым принято решение о размещении акций, с указанием кворума и результатов голосования за принятие этих решений (абзац шестой п. 5.2 Стандартов эмиссии);

- копия (выписка из) протокола заседания совета директоров АО, на котором принято решение о размещении акций (если этот вопрос уставом АО отнесен к компетенции совета директоров), а также протокола заседания, на котором утверждено решение о выпуске акций, с указанием кворума и результатов голосования за принятие этих решений (абзацы шестой и седьмой п. 5.2 Стандартов эмиссии);

- справка об оплате уставного капитала (содержащая сведения о размере уставного капитала АО и его оплате), подписанная руководителем АО (п. 5.5 Стандартов эмиссии);

- платежное поручение об уплате государственной пошлины в размере 35 000 рублей (абзац десятый п. 5.2 Стандартов эмиссии, абз. третий пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

- копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров, которым принято решение о направлении на увеличение уставного капитала АО нераспределенной прибыли прошлых лет, если увеличение производится за счет нераспределенной прибыли прошлых лет (п.п. 14.3, 15.2 Стандартов эмиссии). При увеличении уставного капитала за счет других источников предоставление иных документов, подтверждающих это, Стандартами эмиссии не предусмотрено;

- если выпуск не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг - копия бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний завершенный финансовый год и за последний завершенный отчетный период (3, 6 или 9 месяцев, а если она подлежит обязательному аудиту - копия аудиторского заключения (п. 15.3 Стандартов эмиссии). Если АО не может представить бухгалтерскую (финансовую) отчетность или представляет такую отчетность не в полном объеме (составе) - справку, содержащую соответствующие объяснения, которая должна быть подписана главным бухгалтером АО (абзац третий п. 15.3 Стандартов эмиссии);

- если регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта - дополнительно предоставляются документы, перечисленные в п. 5.3 Стандартов эмиссии);

- опись представленных документов (Приложение 9 к Стандартам эмиссии).

4. Размещение акций АО допускается только после государственной регистрации выпуска.

Размещение акций АО допускается только после государственной регистрации их выпуска. Акции распределяются между акционерами на основании записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на день распределения, установленный в решении о выпуске. День распределения дополнительных акций не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации их выпуска (ч. 2 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), п. 16.1 Стандартов эмиссии).

5. АО должно предоставить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, указанного в решении о выпуске (при досрочном размещении всех акций - не позднее 30 дней после размещения последней акции этого выпуска) (абз. первый п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

_____________________________

*(1) С 15.07.2016 предусмотрена возможность внесения акционерами безвозмездных вкладов в имущество АО (ст. 32.2 Закона об АО).

Тема

Способы эмиссии акций АО

См. также

Регистрация выпуска акций АО

Регистрация отчета об итогах выпуска акций АО

Формы документов

Протокол внеочередного общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о внесении в устав положений об объявленных акциях и увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций

Справка о невозможности представить бухгалтерскую отчетность

Еще...