Энциклопедия решений. Регистрация выпуска акций АО до 31.12.2019

Регистрация выпуска акций АО до 31.12.2019

Внимание

С 01.01.2020 процедура эмиссия акций изменена. Изменения внесены Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ.

По общему правилу акционерное общество, прежде чем производить размещение акций, должно зарегистрировать выпуск (дополнительный выпуск) таких акций. Размещение акций до государственной регистрации выпуска возможно только в случаях, прямо указанных в законе, например, при учреждении АО (п. 3 ст. 19, п. 2 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Таким выпускам присваивается идентификационный номер органом, осуществляющим государственную регистрацию выпусков акций (абз. третий п. 6.1 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии).

Внимание

Не требуется государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации АО в форме разделения или выделения в случае, если такое разделение или выделение осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением (п. 7 ст. 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 56.1 Стандартов эмиссии).

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) акций АО осуществляется в Банке России Департаментом корпоративных отношений или территориальным учреждением Банка России в соответствии с разделом II.1 Стандартов эмиссии (п. 1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 11.1.1 Стандартов эмиссии).

Документы для государственной регистрации выпуска акций АО необходимо подать не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске, а если регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, - не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта, если иное не установлено Стандартами эмиссии (п. 5.7 Стандартов эмиссии). Так, например, при учреждении АО документы для государственной регистрации выпуска акций необходимо подать не позднее 30 дней после даты государственной регистрации общества (п. 13.2 Стандартов эмиссии).

На регистрацию выпуска акций подаются следующие документы (п. 2 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 5.2, 5.3, 5.5 Стандартов эмиссии):

- заявление на государственную регистрацию выпуска - в зависимости от способа размещения акций в соответствии с приложениями 2 - 4 к Стандартам эмиссии;

- если государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска, - заявление по форме приложения 5 к Стандартам эмиссии;

- анкета эмитента (приложение 7 к Стандартам эмиссии);

- копии документа о государственной регистрации АО и устава АО в действующей редакции;

- решение о выпуске ценных бумаг (приложения 10-15 к Стандартам эмиссии в зависимости от способа размещения). Утверждается советом директоров (наблюдательным советом) АО и подписывается его руководителем с указанием даты подписания, скрепляется печатью АО при ее наличии у общества (п. 1.12 Стандартов эмиссии). Составляется в 3 экземплярах (п. 2 и п. 4 ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.6 Стандартов эмиссии);

- копии (выписки из) протоколов общего собрания акционеров, заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО, которыми приняты решение о размещении акций, решение о выпуске акций, утвержден проспект акций (если регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта), с указанием кворума и результатов голосования за принятие этих решений.

Если протокол общего собрания акционеров (выписка из него) не содержит сведений о соблюдении установленного п. 3 ст. 67.1 ГК РФ порядка подтверждения решения (решений), принятого (принятых) общим собранием акционеров, и состава лиц, присутствовавших при его (их) принятии, вместе с протоколом (выпиской) должна представляться справка, содержащая сведения о соблюдении указанного порядка (иной документ, содержащий сведения о соблюдении указанного порядка) (п. 1.13 Стандартов эмиссии);

- справка об оплате уставного капитала (содержащая сведения о размере уставного капитала АО и его оплате), подписанная руководителем АО;

- проспект ценных бумаг, если регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта (ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг). Составляется в трех экземплярах (п. 5.6 Стандартов эмиссии);

- при получении уведомления регистрирующего органа о необходимости представления документа, подтверждающего факт уплаты государственной пошлины (п. 1.11 Стандартов эмиссии) - платежное поручение об уплате государственной пошлины либо квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты (с приложением документа, подтверждающего полномочия на совершение такого платежа), содержащие отметку банка об исполнении обязанности по уплате. Государственная пошлина уплачивается в размере, установленном пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ;

- иные документы, предусмотренные Стандартами эмиссии в зависимости от способа эмиссии;

- опись документов (приложение 9 к Стандартам эмиссии).

В случае представления документов для государственной регистрации выпуска акций и регистрации проспекта акций после их предварительного рассмотрения заявление на государственную регистрацию выпуска акций должно содержать указание на данное обстоятельство (п. 5.5.1 Стандартов эмиссии).

Тексты анкеты эмитента, решения о выпуске, описи документов, проспекта акций (в случае если регистрация выпуска сопровождается регистрацией их проспекта) представляются также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (абз. второй п. 5.6 Стандартов эмиссии).

Документ, насчитывающий более одного листа, должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента. Верность копий документов должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если законодательством не установлена иная форма заверения (п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Государственная регистрация выпуска либо принятие мотивированного решения об отказе в регистрации должны быть совершены регистрирующим органом (п. 5.8 Стандартов эмиссии):

- в течение 10 рабочих дней в случае их предварительного рассмотрения в соответствии с п. 2.1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг (п. 5.8.3. Стандартов эмиссии, см. также главу 4 Стандартов эмиссии);

- в течение 30 дней, если государственная регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта (п. 5.8.1 Стандартов эмиссии);

- в течение 20 дней в остальных случаях (п. 5.8.2 Стандартов эмиссии).

Течение последних двух сроков может быть приостановлено не более чем на 30 дней для проведения регистрирующим органом проверки достоверности сведений, содержащихся в представленных документах (п. 3.1 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.9 Стандартов эмиссии).

В течение 3 дней с момента принятия решения регистрирующий орган должен уведомить акционерное общество о принятом решении и направить ему необходимые документы (п.п. 5.13, 5.14 Стандартов эмиссии).

При государственной регистрации выпуска акций ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, который указывается на каждом экземпляре решения о выпуске акций вместе с отметкой о государственной регистрации выпуска (п. 5 ст. 17, п. 4 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

В государственной регистрации выпуска акций АО может быть отказано по следующим основаниям (часть первая ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.15 Стандартов эмиссии):

- нарушение АО-эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах;

- несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Закона о рынке ценных бумаг и нормативных актов Банка России;

- непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска или регистрации проспекта акций;

- несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект акций, установленным требованиям (часть девятнадцатая ст. 2, п. 2 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг).

- внесение в проспект акций или решение о выпуске акций (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций АО и проспекта АО может быть обжаловано в арбитражный суд (часть вторая ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг, ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Тема

Эмиссия акций АО

См. также

Регистрация (государственная регистрация) выпуска акций АО

Проспект ценных бумаг при эмиссии акций АО

Предварительное рассмотрение документов для государственной регистрации выпуска акций

Эмиссия акций при учреждении АО до 31.12.2019

Государственная регистрация выпуска акций, отчета об итогах выпуска акций при учреждении АО до 31.12.2019

Особенности регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций АО, размещаемых путем подписки

Государственная регистрация выпуска акций АО при реорганизации

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций АО, представление уведомления об итогах выпуска акций

Формы документов

Пример заполнения Заявления на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг

Пример заполнения Заявления на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Справка об оплате уставного капитала АО денежными средствами

Еще...