Энциклопедия решений. Особенности эмиссии дополнительных акций АО, размещаемых путем распределения среди акционеров (май 2025)

Особенности эмиссии дополнительных акций АО, размещаемых путем распределения среди акционеров

Эмиссия дополнительных акций, распределяемых между акционерами, осуществляется в связи с увеличением уставного капитала АО.

Такая эмиссия имеет следующие особенности:

- уставный капитал АО увеличивается за счет имущества самого общества;

- размещаемые акции акционерами не оплачиваются;

- акции распределяются между всеми акционерами общества.

При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций (абз. третий п. 5 ст. 28, п. 1 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО, п. 28.5 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии).

Таким образом, размещаться будет дополнительный выпуск акций (п. 3 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг)*(1).

1. Принятие решения о размещении акций (пп. 1 п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг)

Размещение дополнительных акций путем распределения среди акционеров производится на основании решения об увеличении уставного капитала, принимаемого общим собранием акционеров либо советом директоров (наблюдательным советом) АО (далее - совет директоров), если уставом общества ему предоставлено такое право (абз. второй п. 2 ст. 28 Закона об АО, п. 26.1 Стандартов эмиссии).

2. Составление и утверждение документа, содержащего условия размещения акций (п.п. 1 - 4 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг)

Документ, содержащий условия размещения акций, должен быть составлен в соответствии с приложением 10 к Стандартам эмиссии (абз. третий п. 5.5, п. 6.4 Стандартов эмиссии). Условия размещения акций могут быть указаны также в проспекте ценных бумаг, когда советом директоров АО было принято решение о составлении проспекта и регистрация дополнительного выпуска акций будет сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. В таком случае составление отдельного документа, содержащего условия размещения акций, не требуется (п. 5 ст. 19, пп. 1 и пп. 5 п. 3 ст. 22, п. 1 ст. 22.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1.4 Стандартов эмиссии, пп. 7.1 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

В документе, содержащем условия размещения акций, либо в проспекте эмиссии должна быть определена дата распределения дополнительных акций или порядок ее определения, которая не может быть наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций (п. 28.1 Стандартов эмиссии).

С 01.01.2020 составление решения о дополнительном выпуске акций не требуется (п. 10 письма Банка России от 25.12.2019 N ИН-06-28/100).

3. Государственная регистрации дополнительного выпуска (дополнительных выпусков) акций, размещаемых среди акционеров (пп. 3 п. 1 ст. 19, ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

4. Размещение акций АО путем распределения их среди акционеров АО

Распределение дополнительных акций АО среди его акционеров должно осуществляться на основании записей на счетах, открытых держателем реестра и депозитариями на день распределения, установленный (определенный в соответствии с порядком, установленным) в условиях размещения таких акций, содержащихся в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе. Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций (п. 28.1 Стандартов эмиссии).

5. Государственная регистрация отчета об итогах размещения акций

Документы на регистрацию нужно подать не позднее 30 дней после завершения размещения акций АО (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 9.1 Стандартов эмиссии).

Государственная регистрация отчета осуществляется уполномоченным департаментом или территориальным учреждением Банка России, осуществившим государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) данных акций (п.п. 21.10, 9.29 Стандартов эмиссии).

_________________________________________

*(1) Следует различать понятия "дополнительные акции" и "дополнительный выпуск акций". Законодательство об АО оперирует понятием "дополнительные акции", а законодательство о рынке ценных бумаг говорит о выпуске и дополнительном выпуске ценных бумаг, к числу которых относятся и акции. Понятие "дополнительные акции" более широкое.

Акционерное общество может размещать акции двух категорий: обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные акции имеют одинаковую стоимость и предоставляют своим владельцам одинаковый объем прав. Привилегированные акции могут иметь разную номинальную стоимость и предоставлять своим владельцам разный объем прав, исходя из чего привилегированные акции могут быть разных типов (п. 1 ст. 25 Закона об АО).

Когда речь идет о размещении "дополнительном выпуске акций" подразумевается, что общество будет размещать акции той же категории и того же типа, которые ранее уже были размещены обществом (п. 3 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг). Как правило, когда речь идет о размещении "дополнительных акций" подразумевается, что общество может размещать, как акции той же категории и того же типа, которые ранее уже были размещены обществом, так и акции категории или типа, которые обществом ранее не размещались. Например, если АО были размещены только обыкновенные акции, и оно будет размещать привилегированные, эти акции будут дополнительные, но это будет новый выпуск акций. Если АО размещало обыкновенные акции и будет размещать еще обыкновенные акции, то это будут дополнительные акции, представляющие собой дополнительный выпуск.

Поскольку при распределении акций среди акционеров за счет имущества АО каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций (абз. третий п. 5 ст. 28, п. 1 ст. 39 Закона об АО), то речь в этой ситуации следует вести речь именно о дополнительном выпуске акций.

Тема

Способы эмиссии акций АО

См. также

Особенности увеличения уставного капитала АО путем размещения дополнительного выпуска акций, распределяемых между акционерами

Отдельный документ, содержащий условия размещения акций

Проспект ценных бумаг при эмиссии акций АО

Регистрация (государственная регистрация) выпуска акций АО

Особенности государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров АО

Условия размещения акций

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций АО, представление уведомления об итогах выпуска акций

Формы документов

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о внесении в устав положений об объявленных акциях и увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров

Справка об оплате уставного капитала акционерного общества денежными средствами

Справка о невозможности представить бухгалтерскую отчетность