Энциклопедия решений. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций АО, представление уведомления об итогах выпуска акций (ноябрь 2024)

Регистрация отчета об итогах выпуска акций АО

Акционерное общество должно предоставить в регистрирующий орган отчет (или при соблюдении определенных условий - уведомление) об итогах выпуска акций не позднее 30 дней:

- после окончания срока размещения акций АО, указанного в зарегистрированном решении о выпуске;

- после размещения последней ценной бумаги выпуска - при досрочном размещении всех акций АО.

Уведомление об итогах выпуска акций АО может быть представлено при одновременном соблюдении следующих условий (п. 2 ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг):

1) акции АО размещены путем открытой подписки;

2) акции АО при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам;

3) акции АО допущены к организованным торгам.

Внимание

С 1 сентября 2014 года только акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, публичных акционерных обществ могут публично размещаться (путем открытой подписки) или публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Нарушение указанного срока может явиться основанием для привлечения АО к административной ответственности по ст. 15.17 КоАП РФ (см. постановления ФАС Северо-Западного округа от 10.10.2013 N Ф07-7173/13, ФАС Волго-Вятского округа от 16.07.2012 N Ф01-2767/12).

Законодательство не предусматривает возможности непредоставления отчета об итогах размещения акций даже в том случае, если не было размещено ни одной акции (см. также постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 11.03.2010 по делу N А58-9974/2009). Однако в арбитражной практике встречается и противоположная точка зрения, в соответствии с которой для привлечения к ответственности по ст. 15.17 КоАП РФ необходимо фактическое размещение ценных бумаг (см. постановление Седьмого ААС от 31.10.2008 N 07АП-6161/08).

Отчет об итогах выпуска акций утверждается уполномоченным органом АО (руководителем АО, если уставом это не отнесено к компетенции иного органа), подписывается руководителем АО и скрепляется печатью*(1) АО (п. 6 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.7, п. 8.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее - Стандарты эмиссии).

Для государственной регистрации отчета в регистрирующий орган представляются (п. 8.10 Стандартов эмиссии):

1) заявление на государственную регистрацию отчета (Приложение 21 к Стандартам эмиссии; при регистрации отчета одновременно с государственной регистрацией выпуска - Приложение 5 к Стандартам эмиссии);

2) отчет об итогах выпуска (Приложение 22 к Стандартам эмиссии) в трех экземплярах (п. 8.11 Стандартов эмиссии);

3) копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления АО (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска. Если данное решение принято коллегиальным органом управления АО необходимо указать кворум и результаты голосования за его принятие;

4) сообщение о погашении конвертированных ценных бумаг в случае размещения акций АО путем конвертации;

5) справка АО о соблюдении им требований по раскрытию информации на этапах эмиссии.

Данная справка составляется АО в произвольной форме и должна содержать перечень раскрытой обществом информации, даты и формы её раскрытия (п. 1.8 Стандартов).

6) платежное поручение об уплате государственной пошлины в размере 35 000 рублей (абзац четвертый пп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

7) иные документы, предусмотренные Стандартами эмиссии;

8) опись документов (Приложение 9 к Стандартам эмиссии);

Тексты отчета об итогах выпуска и описи документов представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа (абзац второй п. 8.11 Стандартов эмиссии).

Документ, насчитывающий более одного листа, должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица эмитента. Верность копий документов должна быть подтверждена печатью АО и подписью его уполномоченного лица, если законодательством не установлена иная форма заверения (п. 1.6 Стандартов эмиссии).

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию отчета или принять решение об отказе в регистрации в течение 14 дней с даты получения им документов (абз. второй п. 7 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

В регистрации отчета может быть отказано по следующим основаниям (п. 8.16 Стандартов эмиссии):

1) нарушение АО в ходе эмиссии акций требований законодательства РФ, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения акций выпуска в том числе в случае:

- нарушения условий размещения, предусмотренных зарегистрированным решением о выпуске акций;

- невыполнения АО установленных требований к раскрытию информации о выпуске акций;

- нарушения АО срока представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (за исключением отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении АО, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в том числе в форме слияния, которое осуществляется одновременно с разделением или выделением);

2) неисполнение АО требований регистрирующего органа об устранении допущенных в ходе эмиссии акций нарушений законодательства;

3) внесение в решение о выпуске акций или иные документы, являвшиеся основанием для государственной регистрации выпуска, либо в отчет об итогах выпуска или иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации отчета об итогах выпуска, ложных сведений или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

В течение 3 дней с момента принятия решения регистрирующий орган должен уведомить акционерное общество о принятом решении и направить ему необходимые документы (п.п. 8.14, 8.15 Стандартов эмиссии).

В случае отказа в регистрации отчета об итогах выпуска такой выпуск акций признается несостоявшимся, его государственная регистрация аннулируется (пп. 4 п. 4 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.18 Стандартов эмиссии).

Акции данного выпуска изымаются из оборота, их владельцам возвращаются денежные средства или иное имущество, полученное АО в счет их оплаты (п. 11 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг) в соответствии с Положением о порядке возврата владельцам акций денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным (утв. постановлением ФКЦБ России от 08.09.1998 N 36).

В случае представления в регистрирующий орган в соответствии с главой 25 Стандартов эмиссии уведомления представление и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций не осуществляются (п. 8.19 Стандартов эмиссии).

______________________________

*(1) Ранее акционерные общества должны были иметь печать. С 06.04.2015 АО, по общему правилу, вправе, но не обязаны иметь печать (п. 7 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Однако во избежание спорных ситуаций до приведения в соответствие с федеральным законодательством подзаконных нормативных правовых актов не рекомендуется отказываться от печати.

В соответствии с изменениями, внесенными Указанием Банка России от 02.09.2015, использование печати на документах, представляемых в соответствии со Стандартами эмиссии в регистрирующий орган на бумажном носителе, является обязательным в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также в случае, если сведения о наличии печати содержатся в уставе АО (п. 1.12 Стандартов эмиссии).

Тема

Эмиссия акций АО

См. также

Регистрация отчета об итогах выпуска акций АО, размещаемых путем подписки

Документы для государственной регистрации дополнительного выпуска акций АО, размещаемых путем подписки

Представление уведомления об итогах дополнительного выпуска акций АО

Формы документов

Пример заполнения Заявления на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг

Пример заполнения Заявления на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг