Энциклопедия решений. Особенности регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций АО, размещаемых путем подписки (май 2025)

Особенности регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций АО, размещаемых путем подписки

Смотрите в этом материале:

- какой орган осуществляет регистрацию;

- в какой срок нужно подать документы на регистрацию;

- какие документы нужно подать на регистрацию

Какой орган осуществляется регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций АО, размещаемых путем подписки

Регистрация выпусков (дополнительных выпусков) акций осуществляется Департаментом корпоративных отношений Банка России (в отношении указанных в п.п. 20.1, 20.3, 20.4 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии) или территориальным учреждением Банка России в отношении остальных акций (п.п. 5.1, 9.29, 19.1, 20.2 Стандартов эмиссии, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Регистрация выпусков (дополнительных выпусков) акций непубличных АО, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы, может осуществляться регистратором АО, за исключением случаев, когда АО является кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, решение о государственной регистрации которой должно приниматься Банком России (п. 1 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.2 Стандартов эмиссии).

В какой срок нужно подать документы на регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций АО, размещаемых путем подписки

Акционерное общество должно подать документы для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций в следующие сроки (п. 5.13 Стандартов эмиссии):

- если регистрация не сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг - не позднее 3 месяцев с даты утверждения документа, содержащего условия размещения акций;

- если регистрация сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг - не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта.

Если при приобретении непубличным АО публичного статуса осуществляется одновременная регистрация проспекта акций и регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций, то документы для такой регистрации представляются в Банк России до внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании АО, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 3 ст. 7.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО, п. 4 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг).

Какие документы нужно подать на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций АО, размещаемых путем подписки

Для регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, необходимо предоставить документы, указанные в главе 5 Стандартов эмиссии (п. 27.1 Стандартов эмиссии), более подробно об этих документах см. в отдельном материале.

Дополнительно к этим документам также подаются в Банк России или регистратору:

- если решение о размещении акций путем подписки принято общим собранием акционеров и содержит цену размещения акций - копия (выписка из) протокола заседания совета директоров АО, на котором принято решение об определении цены размещения акций, с указанием кворума и результатов голосования (за исключением случая, когда функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров, а также за исключением выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа) (абз. второй п. 34.1 Стандартов эмиссии);

- если решение о размещении акций принято общим собранием акционеров и содержит указание на то, что цена размещения акций будет установлена советом директоров не позднее начала размещения дополнительных акций, при этом цена размещения указана в условиях размещения акций, содержащихся в их проспекте или в отдельном документе - копия (выписка из) протокола заседания совета директоров АО, на котором принято решение об определении цены размещения акций, с указанием кворума и результатов голосования (за исключением случая, когда функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров, а также за исключением выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых во исполнение договора конвертируемого займа) (абз. второй п. 34.1 Стандартов эмиссии);

- если увеличение уставного капитала созданного в процессе приватизации АО, акционером которого является государство или муниципальное образование, владеющее более чем 25 процентами голосующих акций, сопровождается уменьшением доли голосующих акций, принадлежащих государству или муниципальному образованию - копия решения Президента РФ, Правительства РФ, органа государственной власти субъекта РФ или органа местного самоуправления об уменьшении доли принадлежащих государству или муниципальному образованию голосующих акций акционерного общества, принятого в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества". При ее непредставлении - справка, содержащая причины непредставления (абзацы третий и пятый п. 34.1 Стандартов эмиссии);

- если акционером АО является государство и (или) муниципальное образование с долей участия от 2 до 50 процентов голосующих акций включительно и решение о размещении акций содержит цену размещения акций или порядок ее определения - документ, подтверждающий уведомление Росимущества о принятом советом директоров или органом, осуществляющим функции совета директоров, решении об определении цены размещения акций. При его непредставлении - справка, содержащая причины непредставления (абз. четвертый и пятый п. 34.1 Стандартов эмиссии, п. 3 ст. 77 Закона об АО, абз. второй п. 1 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утв. постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 N 432);

- если акционерным соглашением всех акционеров непубличного АО определен отличный от установленного законом порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых акций - копия такого соглашения (абз. шестой п. 34.1 Стандартов эмиссии, п. 5 ст. 41 Закона об АО);

- при размещении путем закрытой подписки обыкновенных акций на стадии внешнего управления АО - должника в целях восстановления его платежеспособности - копия плана внешнего управления, предусматривающего дополнительный выпуск обыкновенных акций, копия протокола собрания кредиторов АО - должника, которым было принято решение об утверждении плана внешнего управления, предусматривающего дополнительный выпуск обыкновенных акций должника, копия решения арбитражного суда о введении внешнего управления АО - должника (п. 34.3 Стандартов эмиссии).

Также дополнительно к указанным документам в Банк России должны быть представлены:

- если дополнительные акции размещаются путем закрытой подписки среди работников АО (работников народного предприятия) - документ, содержащий расчет чистой прибыли, фактически использованной народным предприятием на цели накопления за отчетный год (абз. второй п. 34.2 Стандартов эмиссии);

- если процедурой эмиссии акций не предусматривается государственная регистрация отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) и акции выпуска, по отношению к которому размещаемые акции составляют дополнительный выпуск, не допущены к организованным торгам - документ, подтверждающий, что размещаемые акционерным обществом акции проверены биржей или иным организатором торговли и могут быть допущены (допускаются) к организованным торгам (абз. третий п. 34.2 Стандартов эмиссии, п. 3 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг);

- если акции подлежат размещению во исполнение договора конвертируемого займа - копия договора конвертируемого займа (абз. четвертый п. 34.2 Стандартов эмиссии);

- если акции подлежат размещению во исполнение договора конвертируемого займа и осуществление (исполнение) такой сделки (операции) допускается на основании указанного разрешения Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, предусмотренного пп. "б" п. 1 Указа Президента Российской Федерации N 81 - копия такого разрешения (абз. пятый п. 34.2 Стандартов эмиссии);

- если АО является кредитной организации и оплата акций осуществляется неденежными средствами - справка, подписанная единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером такой организации, содержащая информацию о суммарной стоимости неденежных средств, внесенных ранее в оплату размещенных акций этой кредитной организации и находящихся на ее балансе на момент принятия решения об увеличении уставного капитала, либо информацию об отсутствии на балансе кредитной организации неденежных средств (п. 34.4 Стандартов эмиссии);

- если регистрации выпуска (дополнительного выпуска) не сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг - справка АО о соблюдении одного из условий, предусмотренных п. 1 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг (п. 34.8 Стандартов эмиссии).

Тема

Особенности эмиссии дополнительных акций АО, размещаемых путем открытой или закрытой подписки

См. также

Проспект ценных бумаг при эмиссии акций АО

Предварительное рассмотрение документов для государственной регистрации выпуска акций

Цена размещения акций АО по подписке

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций АО, представление уведомления об итогах выпуска акций

Формы документов

Пример заполнения Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг

Справка об оплате уставного капитала АО денежными средствами