Энциклопедия решений. Исключительная компетенция общего собрания акционеров АО (май 2025)

Исключительная компетенция общего собрания акционеров АО

Исключительная компетенция общего собрания акционеров АО определяет перечень вопросов, решение по которым вправе принимать только общее собрание акционеров АО и которые не могут передаваться другим органам АО (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3, п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 и п. 2.1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Перечень вопросов, входящих в исключительную компетенцию общего собрания акционеров, зависит от статуса АО: публичное общество или непубличное. В непубличном АО в исключительную компетенцию общего собрания акционеров АО входит меньшее количество вопросов и перечень вопросов, которые могут быть переданы в компетенцию совета директоров или правления непубличного АО, шире. Однако для передачи ряда вопросов в компетенцию совета директоров или правления непубличного АО необходимо единогласное решение всех акционеров АО о внесении соответствующих положений в устав АО (п. 2, п. 2.1 ст. 48 Закона об АО).

К исключительной компетенции общего собрания акционеров АО относится принятие решений по следующим вопросам:

Вопросы компетенции общего собрания акционеров АО	Возможность передачи в непубличном АО вопроса в компетенцию совета директоров по единогласному решению акционеров	Возможность передачи в непубличном АО вопроса в компетенцию правления по единогласному решению акционеров	Требуется ли предварительное предложение совета директоров АО	Обязательно ли рассмотрение вопроса на годовом заседании акционеров (абз. второй п. 3 ст. 47 Закона об АО)	Минимальное количество голосов, необходимое для принятия решения
Внесение изменений и дополнений в устав АО или утверждение устава общества в новой редакции (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 12, пп. 1 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет	нет	по общему правилу 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 4 ст. 49 Закона об АО). В отдельных случаях для внесения изменений в устав необходимое иное количество голосов (п. 3 ст. 7.2, п. 4 ст. 32 Закона об АО)
Реорганизация АО (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, пп. 2 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	да, если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 4 ст. 49 Закона об АО)
Ликвидация АО, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, п. 2 ст. 21, пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 4 ст. 49 Закона об АО)
Уменьшение уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций (пп. 1 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2, абз. шестой п. 3 ст. 29, пп. 7 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	представляется, что нет, поскольку является основанием для внесения изменений в устав АО (п. 2 ст. 12 Закона об АО)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	да (абз. шестой п. 3 ст. 29 Закона об АО)	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (абз. шестой п. 3 ст. 29 Закона об АО)
Уменьшение уставного капитала АО путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества (пп. 1 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 ст. 29, пп. 7 и пп. 17 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	представляется, что нет, поскольку является основанием для внесения изменений в устав АО (п. 3 ст. 12 Закона об АО)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет	нет	большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
Увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций (пп. 1 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 ст. 28, пп. 6 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	представляется, что нет, поскольку является основанием для внесения изменений в устав АО (п. 2 ст. 12 Закона об АО)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	да, если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)	нет	большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций АО и прав, предоставляемых этими акциями, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций (пп. 5 п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 27 Закона об АО)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 4 ст. 49 Закона об АО)
Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки (п. 3 ст. 39 Закона об АО)	да, кроме случаев размещения привилегированных акций, предусмотренных п. 6 ст. 32 Закона об АО, а также дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа (п. 3 ст. 39, п. 2.1 ст. 48 Закона об АО	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании, если большее число голосов не предусмотрено уставом АО; единогласно всеми акционерами общества - если размещаются привилегированные акции, предусмотренные п. 6 ст. 32 Закона об АО, либо дополнительные акции размещаются во исполнение договора конвертируемого займа (п. 3 ст. 39, ст. 32.3 Закона об АО)
Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций АО (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции), составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций (п. 4 ст. 39 Закона об АО)	представляется, что нет, поскольку является основанием для внесения изменений в устав АО (п. 2 ст. 12 Закона об АО)	представляется, что нет, поскольку является основанием для внесения изменений в устав АО (п. 2 ст. 12 Закона об АО)	нет	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании, если большее число голосов не предусмотрено уставом АО (п. 4 ст. 39 Закона об АО)
Размещение облигаций без срока погашения	да (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	да (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет	нет	большинством в 95 % голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций (п. 3 ст. 27.5-7 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг")
Распределение прибыли и убытков общества по результатам отчетного года (в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам отчетного года) (пп. 3 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, пп. 11.1 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет, но размер дивидендов не может быть больше размера, рекомендованного советом директоров АО (п. 4 ст. 42 Закона об АО), в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, решение принимается только по предложению совета директоров (п. 3 ст. 42 Закона об АО)	нет	большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании. При этом, если на голосование вынесен вопрос о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, голоса владельцев акций этого типа, проголосовавших против или воздержавшихся, не учитываются при подсчете голосов и определении кворума по этому вопросу (п.п. 2, 4.2 ст. 49 Закона об АО)
Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года (пп. 10.1 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	да (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)	да (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
В непубличном АО с 500 и менее акционерами - избрание членов счетной комиссии АО и досрочное прекращение их полномочий (пп. 13 п. 1 ст. 48 Закона об АО). В публичном АО, непубличном АО с более 500 акционерами функции счетной комиссии осуществляет регистратор общества, который утверждается советом директором АО (п. 4 ст. 97 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 56, пп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО)	да (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет	нет	большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
Избрание членов ревизионной комиссии АО и досрочное прекращение их полномочий, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, пп. 9 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	да (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет	да - по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии (п. 2 ст. 54 Закона об АО)	большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
Назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, пп. 10 п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 86 Закона об АО)	да (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет	да (п. 2 ст. 54 Закона об АО)	большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
Формирование совета директоров (наблюдательного совета) АО: определение количественного состава, избрание членов совета директоров, досрочное прекращение их полномочий, выплата им вознаграждений и компенсаций расходов (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, пп. 4 п. 1 ст. 48, п. 1, п. 3 ст. 66, п. 2 ст. 64 Закона об АО)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет	да - вопрос об избрании совета директоров (п. 2 ст. 54 Закона об АО), остальные вопросы могут быть рассмотрены на внеочередном собрании	большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
Определение порядка ведения заседания общего собрания акционеров (пп. 12 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	нет, поскольку такой порядок определяется уставом АО или внутренним документом АО (п. 5 ст. 49, п. 2.1 ст. 48 Закона об АО, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)	нет, поскольку такой порядок определяется уставом АО или внутренним документом АО (п. 5 ст. 49, п. 2.1 ст. 48 Закона об АО, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)	нет	нет	большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
Дробление и консолидация акций АО (пп. 14 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	представляется, что нет, поскольку подразумевает внесение изменений в устав АО (абз. пятый п. 3 ст. 11, п. 2 ст. 12 Закона об АО)	представляется, что нет, поскольку подразумевает внесение изменений в устав АО (абз. пятый п. 3 ст. 11, п. 2 ст. 12 Закона об АО)	да, если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании, т. к. требуется внести соответствующие изменения в устав общества (п.п. 2, 4 ст. 49, ст. 74 Закона об АО)
Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, при наличии требования о получении согласия на совершение такой сделки, выдвинутого единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа АО, члена совета директоров (наблюдательного совета) АО или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций АО, в случаях, предусмотренных абз. вторым п. 3.2, п. 4 ст. 83 Закона об АО (пп. 15 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 83 Закона об АО)	да (п. 8 ст. 83 Закона об АО)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	да, если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)	нет	по общему правилу большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании и не являющихся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (п. 4 ст. 83 Закона об АО). Большинство голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций АО, участвующих в заседании или заочном голосовании в следующих случаях (п. 4.1 ст. 83 Закона об АО): - если при совершении непубличным АО сделки все акционеры - владельцы голосующих акций АО признаются заинтересованными и при этом кто-либо из таких акционеров требует получения согласия на ее совершение, при условии, что такое право предоставлено ему уставом АО; - если при совершении сделки все акционеры - владельцы голосующих акций АО признаются заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иного лица (иных лиц)
Принятие решения о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки в случае, когда её стоимость составляет более 50% от балансовой стоимости активов АО (пп. 16 п. 1 ст. 48, п. 3 и п. 4 ст. 79 Закона об АО)	нет (п. 4 ст. 79 Закона об АО)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	да, если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 3 ст. 79 Закона об АО)
Принятие решений об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций (пп. 18 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	да (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)	да (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	да, если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)	нет	большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов АО (пп. 19 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)	нет (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	да, если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)	нет	большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
В публичном АО - прекращение публичного статуса АО, включая решения (п. 3 ст. 7.2, пп. 19.2 п. 1 ст. 48 Закона об АО): - о внесении в устав изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным; - об обращении АО в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах; - об обращении с заявлением о делистинге всех акций и всех эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции	вопрос только для публичного АО	вопрос только для публичного АО	нет	нет	95% голосов всех акционеров - владельцев акций всех категорий (типов) (п. 3 ст. 7.2 Закона об АО)
В АО, созданном до 01.09.2014 и не отвечающем признакам публичного общества, устав и фирменное наименование которого по состоянию на 01.07.2015 содержат указание на то, что такое АО является публичным - внесение в устав изменений, которые исключают из устава и фирменного наименования указание на публичный статус общества	вопрос только для публичного АО	вопрос только для публичного АО	нет	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (ч. 7 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

Тема

Компетенция общего собрания акционеров АО

См. также

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

Уставный капитал АО

Понятие и виды крупных сделок АО

Сделки с заинтересованностью АО

Дивиденды АО

Реорганизация АО

Ликвидация АО

Аудиторская организация (индивидуальный аудитор) АО

Вклады в имущество непубличного АО

Энциклопедия судебной практики