Энциклопедия решений. Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета) АО (декабрь 2024)

Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета) АО

Решения совета директоров АО принимаются на его заседаниях (ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров АО определяется уставом или внутренними документами общества (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Председатель совета директоров АО организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на них (п. 2 ст. 67 Закона об АО).

Заседания совета директоров рекомендуется проводить по мере необходимости, как правило, не реже одного раза в 2 месяца, и в соответствии с утвержденным советом директоров планом работы (п. 156 Части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее - Кодекс корпоративного управления).

Заседание совета директоров АО может быть проведено в очной форме либо путем заочного голосования. Также возможно использование письменного мнения отсутствующего члена совета директоров при очном заседании. Данные правила должны быть закреплены в уставе или внутреннем положении о совете директоров АО (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Совет директоров АО вправе (но не обязан) утвердить план проведения заседаний совета директоров на срок своих полномочий, содержащий перечень вопросов, которые будут рассматриваться на заседаниях. Члены совета директоров должны иметь возможность заранее ознакомиться с планом работы и графиком проведения заседаний (п. 164 Части Б Кодекса корпоративного управления).

Заседание совета директоров АО созывается председателем совета директоров по инициативе одного из следующих лиц (п. 1 ст. 68 Закона об АО):

- председателя данного органа;

- члена совета директоров АО;

- ревизионной комиссии (ревизора) АО;

- аудитора АО;

- исполнительного органа АО (как единоличного, так и коллегиального);

- иных лиц, определенных уставом АО (например, крупного акционера АО. Рекомендуется предоставлять это право акционерам, имеющим не менее 2 % акций - п. 161 Части Б Кодекса корпоративного управления).

Для проведения заседания совета директоров АО необходимо наличие кворума (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

На заседании совета директоров АО ведется протокол, который должен быть составлен не позднее 3 дней после его проведения (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

В протоколе заседания совета директоров АО должны быть указаны следующие сведения (п. 4 ст. 68 Закона об АО):

место и время проведения заседания;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения.

Протокол заседания совета директоров АО подписывается председательствующим на заседании (п. 4 ст. 68 Закона об АО).

АО обязано постоянно хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения исполнительного органа (п. 1 и п. 2 ст. 89 Закона об АО, п. 2.1.12 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс).

АО обязано обеспечить всем акционерам доступ к протоколам заседаний совета директоров в соответствии с порядком, установленным законом (п. 1 ст. 91 Закона о АО).

Кроме того, в целях установления реального механизма ответственности членов совета директоров рекомендуется вести, наряду с протоколами, стенограммы заседаний или использовать иные способы фиксации, позволяющие отразить позиции каждого члена совета директоров по вопросам повестки дня (п. 166 Кодекса корпоративного управления).

За фальсификацию решения совета директоров АО установлена уголовная ответственность (ст. 185.5 УК РФ).

Тема

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

См. также

Председатель совета директоров АО

Принятие решений советом директоров АО

Положения о совете директоров АО в уставе и внутренних документах АО

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) АО

Порядок и форма проведения заседания совета директоров АО

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Положение о совете директоров (наблюдательном совете) АО

Протокол заседания Совета директоров АО по подготовке к проведению годового общего собрания акционеров

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО о согласии на совершение крупной сделки

Ещё...

Практические ситуации

Построить список