Энциклопедия решений. Положения о совете директоров АО в уставе и внутренних документах АО (май 2025)

Положения о совете директоров АО в уставе и внутренних документах АО

Регулирование деятельности совета директоров АО, порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества (п. 1.2 и п. 3 ст. 68, п. 5 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Такой внутренний документ, например, положение о совете директоров, должен утверждаться общим собранием акционеров (пп. 19 п. 1 ст. 48 Закона об АО). Указанное решение общего собрания акционеров:

- принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций АО, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 2 ст. 49 Закона об АО);

- только по предложению совета директоров АО, если иное не установлено уставом АО (п. 3 ст. 49 Закона об АО).

При этом ряд положений, касающихся функционирования совета директоров АО может быть закреплен только в уставе общества (см. ниже). Если данные положения будут закреплены только во внутреннем документе АО, то в случае судебного спора суд может отклонить ссылки на указанные положения.

Внутренний документ АО, регулирующий деятельность совета директоров, не может содержать положений, противоречащих уставу общества (абз. второй п. 5 ст. 52 ГК РФ, см. также постановление АС Московского округа от 24.01.2018 N Ф05-19522/17).

Положение о порядке проведения заседаний совета директоров АО	Документ, закрепляющий положение
Отсутствие возможности принятия решений советом директоров АО на заседании, совмещенным с заочным голосованием (п. 1 ст. 68 Закона об АО)	Устав или внутренний документ АО.
Кворум для принятия решений советом директоров АО	Не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров АО, уставом общества может быть определен больший кворум (п. 2 ст. 68 Закона об АО)*(1)
Большее (по сравнению с установленным законом об АО) количество голосов членов совета директоров, необходимое для принятия решения советом (п. 3 ст. 68, п. 5 ст. 69 Закона об АО)	Устав или внутренний документ АО. ЦБ РФ рекомендует принимать решения по важным вопросам квалифицированным большинством - не менее чем в три четверти голосов, либо большинством голосов всех избранных (не являющихся выбывшими) членов совета директоров (п. 169 Части Б Кодекса корпоративного управления). Перечень таких вопросов приведен в п. 170 Части Б Кодекса корпоративного управления.
Право решающего голоса председателя совета директоров АО при равенстве голосов членов совета директоров (п. 3 ст. 68 Закона об АО)	Устав АО
Право лица, не указанного в п. 2.1 ст. 68 Закона об АО, требовать проведения заседания (заочного голосования) совета директоров АО	Устав АО (п. 2.1 ст. 68 Закона об АО) ЦБ РФ рекомендует предусмотреть такое право для акционеров, владеющих определенным процентом голосующих акций, при этом не рекомендуется устанавливать такой порог в размере более 2% голосующих акций (п. 161 Части Б Кодекса корпоративного управления)

Кроме указанных положений, устав и внутренние документы АО могут содержать и иные нормы, касающиеся порядка проведения заседаний (заочного голосования) совета директоров, поскольку многие моменты проведения заседания (заочного голосования) совета директоров Законом об АО практически не урегулированы, например, отсутствует порядок рассмотрения и сроки принятия решения по требованию о проведении заседания (заочного голосования), основания для отказа в их проведении, не урегулирован порядок проведения заочного голосования, порядок подведения итогов голосования и т.д.

Совет директоров АО вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров АО (п. 3 ст. 64 Закона об АО).

______________________________

*(1) Если количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров или, если это предусмотрено уставом непубличного АО, содержащим положение об избрании членов совета директоров непубличного АО не кумулятивным голосованием, для избрания членов совета директоров непубличного АО взамен выбывших. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров. (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

Тема

Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета) АО

См. также

Председатель совета директоров АО

Порядок проведения заседания совета директоров АО или заочного голосования

Принятие решений советом директоров АО

Выбытие (досрочное прекращение полномочий) членов совета директоров АО

Формы документов

Положение о совете директоров (наблюдательном совете) АО